晶华微:晶华微2023年度独立董事述职报告(何乐年)

杭州晶华微电子股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（何乐年）
本人作为杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023 年任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，忠实勤勉的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人 2023 年度在任职期间内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第一届董事会独立董事为周健军先生、李远鹏先生、王明琳先生三位。
因第一届董事会任期届满，公司于 2023 年 11 月 20 日召开了第一届董事会第二
十七次会议并于 2023 年 12 月 8 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，以累积
投票方式选举出的公司第二届董事会独立董事为余景选先生、何乐年先生、陈英骅先生三位。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
何乐年先生，1962 年 2 月出生，中国国籍，工学博士，浙江大学微电子学
院教授、博士生导师。1999 年 4 月至今，先后担任浙江大学微电子学院副教授、教授；2019 年 6 月至今，担任杭州士兰微电子股份有限公司独立董事；2023 年12 月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况
2023 年，公司共召开 12 次董事会会议和 3 次股东大会，本人在任职期内均
积极出席公司董事会会议和股东大会，具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
独立董事 会情况
姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
何乐年 2 2 1 0 0 否 1
作为独立董事，本人出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对任职期内董事会审议的各项议案均投了同意票。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司于 2023 年 12 月 27 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整董事会专门委员会及成员的议案》，将战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会调整为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并调整了相关成员。该事项已于《杭州晶华微电子股份有限公司章程》和《独立董事工作制度》修订，并经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《关于调
整组织架构、董事会专门委员会及成员的公告》（公告编号：2023-061）。
在上述事项调整前，本人担任第二届董事会战略委员会委员，在本人履职期内，公司未召开过战略委员会会议。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》施行等规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司不存在需提交独立董事专门会议审议的事项，未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》的修订，公司将在后续按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的情形；不存在依法向股东征集股东权利的情形。

报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为独立董事，积极与公司内部审计及会计师事务所进行沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）与中小股东的沟通情况
作为公司的独立董事，本人重视与中小股东之间的沟通交流，持续与相关工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过会谈、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。报告期内，公司管理层高度重视与本人沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据法律法规及公司规章制度等有关规定，本人对公司董事会提交的相关议案进行了认真审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公司股东利益的角度出发，审慎决策，对董事会运作的规范性和决策的有效性发挥着积极作用。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务信息进行了重点关注和监督。报告期内，公司已初步建立起合理、有效的内控管理体系，相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2023 年度审计机构。本人履职期内，公司不存在聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
因第一届董事会任期届满，公司于 2023 年 12 月 8 日完成董事会换届选举工
作，并于同日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意继续聘任周芸芝女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。2024 年 3 月周芸芝女士辞任，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更财务总监的议案》，同意聘任冯勤先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司聘任财务总监的程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。被聘任的人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，未发现《公司法》及《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，具备相关专业知识和工作经验，能够切实履行高级管理人员应履行的各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人履职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
因第一届董事会任期届满，公司于 2023 年 12 月 8 日完成董事会换届选举工
作，并于同日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任梁桂武先生为公司总经理，赵双龙先生、施俊强先生、李建先生、陈志武先生、纪臻女士为公司副总经理，纪臻女士为公司董事会秘书。上述人员的任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。被聘任的高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，未发现《公司法》及《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，具备相关专业知识和工作经验，能够切实履行高级管理人员应履行的各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人认为公司 2023 年度董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所在行业、地区及公司实际经营管理情况等制定的，符合公司的发展阶段，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对于限制性股票激励计划的实施情况符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，自2023年12月任职以来，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
2024 年，本人将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能
力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
杭州晶华微电子股份有限公司
独立董事：何乐年
2024 年 4 月 25 日