中润光学:国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中润光学”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 5 日签发的《关于同意嘉兴中
润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币 23.88 元，募集资金总额为人民币 525,360,000.00元，扣除发行费用人民币 79,189,860.99 元，实际募集资金净额为 446,170,139.01
元，上述募集资金已于 2023 年 2 月 10 日汇入公司募集资金监管账户，由天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47 号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目
公司募集资金净额为 44,617.01 万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为 40,526.67 万元，超募资金 4,090.34 万元。根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明
序号 募集资金投资项目 投资规模（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 高端光学镜头智能制造项目 26,897.43 26,897.43
2 高端光学镜头研发中心升级 5,629.24 5,629.24
项目
3 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 40,526.67 40,526.67
（二）前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况
公司于2023年3月30日召开了第一届董事会第十次会议和第一届监事会第八次会议，于2023年4月20日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币1,200.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.34%。具体详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）。
三、本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》等规章制度的规定，公司拟使用部分超募资金 1200.00 万元永久补充流动资金。本次超募资金永久补充流动资金尚需 2023 年年度股东大会审议通过，并于前次超募资金用于永久补充流动资金间隔 12 个月后方能实施。
公司首次公开发行股票超募资金总额为人民币 4,090.34 万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金为人民币 1,200.00 万元，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为 29.34%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动
资金的金额未超过首次公开发行股票超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、对公司日常经营的影响和承诺
本次拟使用超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%，本次拟使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，在补充流动资金后的 12 个月内，公司不会进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序及专项意见
（一）审议程序
2024 年 4 月 18 日，公司第二届审计委员会第二次会议、第二届董事会独立
董事第一次专门会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》并同意提交公司董事会审议。
2024 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会
议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合有关法律法规和规范性文件以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》等其他规章制度的相关规定，公司将超募资金用于永久补充流动资金，充分考虑了公司的业务发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，具有必要性和合理性，不存在改变募集资金用途及损害公司和全体股东利益的情况。监事会一致同意公司将部分超
募资金用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》等规章制度的规定。
公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司拟使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
楼瑜 王 云 桥
国信证券股份有限公司
年 月 日