中润光学:2023年度独立董事履职情况报告(周红锵)

2023 年度独立董事履职情况报告（周红锵）
作为嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，充分发挥独立董事的作用，推动公司高质量发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）现任独立董事基本情况
周红锵，中国国籍，无境外永久居留权，1974年5月出生，法学专业本科学历，获得法学硕士学位，副教授。1997年7月至今任杭州师范大学助教、讲师、副教授。2020年10月至今任中润光学独立董事。目前还担任浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（股票代码：301309）、浙江米居梦家纺股份有限公司（未上市）、浙江远景体育用品股份有限公司（未上市）独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司提名委员会担任主任委员，在审计委员会担任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合现行《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，本人及直系亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。本人履职过程中能够确保客观、独立地专业判断，维护全体股东特别是
中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料并审慎投票，切实维护了公司及股东的合法权益，会议出席情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 本年应出 本年实际
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 席股东大 出席股东
会次数 大会次数
5 5 0 0 否 2 2
2023年度，凡需经董事会、股东大会审议的议案，本人都认真听取了公司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，全面深入了解决策事项，独立、客观、审慎地行使了表决权。同时，针对公司聘请公司审计服务机构、募集资金存放及使用情况、年报等定期报告、利润分配、关联交易、与私募机构合作投资、董事换届、高管聘任及薪酬管理等事项发表了独立意见。本人认为，公司董事会和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）专门委员会召开及出席情况
报告期内，本人参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
应参会次数 实际参会次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 5 5 0 0
提名委员会 2 2 0 0
独立董事专门会议 1 1 0 0
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。

（四）现场考察及履职情况
2023年，本人积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了解和调查，并与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。2023年，本人作为提名委员会主任委员根据相关法律法规及《公司章程》对董事、监事及高级管理人员职位的有关规定并结合公司实际情况，对被提名人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行审查，帮助公司顺利完成董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任工作。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人进行沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时的提供相关资料。同时，公司董事会办公室会及时向本人报送半年及年度工作报告、定期财务报告等材料，报告公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，为本人的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
2023年3月30日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》。经核查，本人认为，公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。因此，本人同意该议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年10月27日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》。经核查，本人认为，公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。因此，本人同意该议案，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年3月30日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》。经核查，本人认为，公司2022年年度报告以及摘要，真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。
2023年4月28日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》。经核查，本人认为，公司2023年第一季度报告、财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。
2023年8月24日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》。经核查，本人认为，公司2023年半年度报告及其摘要、财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。
2023年10月27日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》。经核查，本人认为，公司2023年第三季度报告、财务
报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年3月30日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》。经核查，本人认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备良好的职业操守和履职能力，审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确，完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见，公司本次续聘审计机构不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益。因此，本人同意该议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年11月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任财务负责人的议案》，决议聘任曾素莹女士担任公司财务负责人。经审阅曾素莹女士的简历及与该议案相关的文件后，本人认为：1.聘任曾素莹女士为公司财务负责人的相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。2.曾素莹女士符合相关法律法规和《公司章程》中关于财务负责人任职资格或条件的有关规定，具有履行相应职责所应具备的能力。3.本人同意聘任曾素莹女士为公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2023年公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年10月27日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意选举张平华先生、陆高飞先生、金凯东先生、张杰先生为公司第二届董事会非独立
董事候选人。本人认为上述非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。本人认为提名程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关要求。因此，本人同意该议案，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
公司第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意选举刘向东先生、朱朝晖女士、周红锵女士为公司第二届董事会独立董事候选人。本人认为上述独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。本人认为提名程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关要求。因此，本人同意该