优博讯:广东信达律师事务所关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书

关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
信达励字（2024）第 048 号
致：深圳市优博讯科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一部分 声明
一、信达是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法律专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具法律意见的依据。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二部分 正文
一、2021 年限制性股票激励计划的批准和授权
2021 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事高海军先生作为征集人就公司2020 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2021 年限制性股票激励对象名单>的议案》。
2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
2021 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2021 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第三十次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性
股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 7 月 12 日为首次授予日，向 81
名激励对象授予 350.71 万股限制性股票，授予价格为 7.80 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司于 2021 年 9 月 9 日完成了 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授
予涉及的 70 名激励对象获授的 326.40 万股限制性股票的登记工作，限制性股票
上市日期为 2021 年 9 月 10 日。
2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四
次会议，分别审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核指标未达到解除限售条件，以及 1 名激励对象因离职而不具备激励条件，根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销首次授予部分第一个解除限售期 69 名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票 961,890股，以及 1 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 57,700 股，
共计 1,019,590 股。2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过
了上述议案。公司于 2022 年 8 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成上述 1,019,590 股限制性股票回购注销事宜。
2022 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司于 2022 年 8 月 30 日完成了 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留部
分授予涉及的 12 名激励对象获授的 63.89 万股限制性股票的登记工作，限制性
股票上市日期为 2022 年 8 月 31 日。
2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
八次会议，分别审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象因离职而不具备激励条件，公司董事会同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 196,650 股。2022 年 12 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股
东大会审议通过了上述议案。公司于 2023 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成上述 196,650 股限制性股票回购注销事宜。
2023 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第
十次会议，分别审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核指标未达到解除限售条件,预留授予部分第一个解除限售期公司业绩考核指标未达到解除限售条件，以及 2 名激励对象因离职而不具备激励条件，根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销首次授予部分第二个解除限售期 59 名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票 1,190,680股、预留授予部分第一个解除限售期 10 名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票 279,050 股，以及 2 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 44,870 股，共计 1,514,600 股。2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东
大会审议通过了上述议案。公司于 2023 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成上述 1,514,600 股限制性股票回购注销事宜。
2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会
第十三次会议，分别审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象因离职而不具备激励条件，根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 18,100 股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023 年 12 月 15 日，公司召开 2023 年
第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十五次会议，分别审议通过《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核指标未达到解除限售条件，以及部分激励对象因离职而不具备激励条件，根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票以及离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,153,960 股。

综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议、履行信息披露义务、办理注销手续并按照《公