优博讯:东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

东兴证券股份有限公司
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2023 年度持续督导现场检查报告
保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称：优博讯
保荐代表人姓名：彭丹 联系电话：010-6655 5253
保荐代表人姓名：陈炘锴 联系电话：010-6655 5253
现场检查人员姓名：彭丹
现场检查对应期间：2023 年 1 月至 2023 年 12 月
现场检查时间：2024 年 4 月 22 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
查阅公司章程、股东大会、董事会及监事会的议事规则和规章制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；访谈公司部分董事、高管；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本情况；核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情形。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出
席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资 √
料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员 √
签名确认
5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所 √
相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变 √
化，是否履行了相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方 √
面是否独立
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在 √
同业竞争
（二）内部控制
现场检查手段：
查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件；查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；查阅公司内部控制评价报告、
对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设 √
立内部审计部门
2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计 √
制度并设立内部审计部门
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是 √
否合规
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会
议，审议内部审计部门提交的工作计划和报 √
告等
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告
一次内部审计工作进度、质量及发现的重大 √
问题等
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员
会报告一次内部审计工作计划的执行情况以 √
及内部审计工作中发现的问题等
√（募集
资 金 已
使 用 完
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金 毕，募集
的存放与使用情况进行一次审计 资 金 专
户 已 于
2022 年
9 月完成
销户）
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前
二个月内向审计委员会提交次一年度内部审 √
计工作计划
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后
二个月内向审计委员会提交年度内部审计工 √
作报告
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员 √
会提交一次内部控制评价报告
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务 √
等事项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所网站刊载的投资者关系活动记录表。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2、公司已披露的内容是否完整 √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者 √
取得重要进展
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等 √
是否符合公司信息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互 √
动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建
立和执行情况
现场检查手段：
查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；取得公司关联方清单、关联交易材料；查阅公司定期报告、临时公告等信息披露资料；查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；了解公司关联交易情况及其关联交易制度的执行情况；了解公司关联交易的合法合规情况。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及
其他关联人直接或者间接占用上市公司资金 √
或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其他关联人是否
不存在直接或者间接占用上市公司资金或者 √
其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相 √
应的信息披露义务
4、关联交易价格是否公允 √
5、是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应 √
的信息披露义务
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期 √
不清偿被担保债务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否 √
重新履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件，取得募集资金存放三方协议及相关的会议审批文件，核实募集资金三方监管是否有效执行；取得募集资金专户对账单及销户证明等相关资料，了解募集资金使用的具体情况。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方 √
监管协议
√（募集资金已使
2、募集资金三方监管协议是否有效执行 用完毕，募集资金
专户已于 2022 年
9 月完成销户）
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进 √（募集资金已使
行委托理财等情形 用完毕，募集资金

专户已于 2022 年
9 月完成销户）
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集 √（募集资金已使
资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投 用完毕，募集资金
入、改变实施地点等情形 专户已于 2022 年
9 月完成销户）
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金或
者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险
投资
√（募集资金已使
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项 用完毕，募集资金
目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 专户已于 2022 年
9 月完成销户）
√（募集资金已使
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大 用完毕，募集资金
风险 专户已于 2022 年
9 月完成销户）
（六）业绩情况
现场检查手段：
查阅公司披露的定期报告、临时公告以及财务报告、会计报表等相关资料；查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；查阅主要业务活动的合同、原始凭证及其他资料，向公司管理层等询问了解公司财务状况、业绩波动情况、公司所面临的风险及公司的应对措施。
1、业绩是否存在大幅波动的情况 √
2、业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不 √
存在明显异常
2023 年公司营业收入较上年同期下降 10.18%，实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 206.70%，主要原因是公司对全资子公司珠海佳博科技有限公司（简称“佳博科技”）合并形成的商誉计提减值约 2.57 亿元，剔除商誉减值影响后，归属于上市公司股东的净利润为 9,029.59 万元。与同行业可比公司相比，公司业绩不存在明显异常，差异原因主要系不同公司间业务结构有所差异所致；具体而言，新国都 2023 年营业收入同比下降 11.94%，归属于上市公司股东的净利润同比增长 1,588.44%，主要系 2022 年受商誉减值计提和营业外支出中资金退还支出影响导致基