东微半导:苏州东微半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告-卢红亮

苏州东微半导体股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023 年度，本人（卢红亮）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州东微半导体股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的相关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极出席 2023 年度的相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就 2023 年度本人在任职期间内履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会人数三分之一，
符合相关法律法规及公司制度的规定。
公司第一届董事会独立董事为郭龙华先生、毕嘉露女士、卢红亮先生（本人）。
因第一届董事会任期届满，公司于 2023 年 12 月 8 日召开第一届董事会第二十一
次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名黄清华先生、毕嘉露女士、卢红亮先生（本人）为公司第二届董事会独立董事候选人。
公司于 2023 年 12 月 25 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》，以累积投票方式，选举黄清华先生、毕嘉露女士、卢红亮先生（本人）为公司第二届董事会独立董事，任期自公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
2023 年度，公司完成了董事会换届，现任第二届董事会独立董事为黄清华先生、毕嘉露女士、卢红亮先生（本人）。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

卢红亮先生（本人），1978 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士研究生学历，博士毕业于复旦大学。2006 年 10 月至 2007 年 10 月，担任意大
利微电子材料与器件国家实验室博士后；2007 年 11 月至 2009 年 11 月，担任东
京大学电子工程系研究员；2010 年 7 月至 2014 年 11 月，担任复旦大学微电子
学院副教授；2014 年 11 月至今，担任复旦大学微电子学院教授；2020 年 11 月
至今，担任公司独立董事。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会提名委员会任职委员。
（四）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在
妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023 年，公司按照法定程序共召开了 9 次董事会，4 次股东大会，其中出席
了 9 次董事会，3 次股东大会，本人因公务请假未出席 2022 年年度股东大会，
已向董事会履行请假手续。报告期内，本人对董事会议案进行了认真的审议。2023
年本人出席董事会、股东大会的具体参会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会
姓名 情况
应参加董事 实际出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次 出席股东大会
会次数 次数 未亲自出席 次数
卢红亮 9 9 0 0 否 3
2023 年度，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的
董事会和股东大会，不存在连续两次未亲自出席会议的情况，与公司管理层积极
交流，参与各项议案的讨论并发表独立意见，经审议后均投出赞成票，同时对需
要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确的独立意见。本人认为，报告期内
公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审
批程序。
（二）参加专门委员会情况
2023 年度，本人参加了提名委员会 2 次，均未有无故缺席的情况发生，本
人充分利用自身专业知识和工作经验，积极参与公司重大事项决策，向董事会提出意见，对董事会科学决策和公司规范运作发挥了积极作用，有效提升公司科学治理水平。本人认为，本人参加的各次专门委员会会议涉及事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，本人充分利用参加董事会会议、股东大会等机会对公司进行现场考察，此外，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况等重大事项。同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，并征求本人的专业意见，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。
（四）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，与会计师就会计师事务所及相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，并于 2023 年 4
月 4 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 2023 年度日常性关联
交易预计的议案》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 20 日在上海证券交易所官
网（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于 2023 年度日常
性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-007）。经核查，该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，遵循“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2023 年 12 月 8 日召开第一届董事会第二十一次会议，并于 2023 年 12 月 25
日召开 2023 年第三次临时股东大会。审议通过《关于 2024 年度日常性关联交易
预计的议案》，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于 2024 年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-048）。经核查，公司本次预计的 2024年度日常关联交易公平合理，公司与关联方发生的关联交易属于日常性关联交易，该等关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要。该等关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，编制并分别于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 8 月 25 日、
2023 年 10 月 31 日按时披露了《公司 2022 年年度报告及其摘要》《公司 2023 年
第一季度报告》《公司 2023 年半年度报告》及《公司 2023 年第三季度报告》，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高
均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司分别于 2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 18 日召开第一届董
事会第十六次会议、2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，负责公司 2023 年度审计工作，聘期一年。具体内容
详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的
《苏州东微半导体股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-016）。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果等情况。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年 12 月 25 日，公司召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关
于聘任财务负责人的议案》，同意聘任谢长勇先生为公司财务负责人，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，上述事项具体详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-055）。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 12 月 8 日，公司第一届董事会提名委员会第二次会议审议通过了
《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《