海天味业:海天味业董事会议事规则(2024年5月修订)

佛山市海天调味食品股份有限公司
董事会议事规则
(2024 年 5 月修订)
第一章 总则
第一条 为健全和规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根
据《中华人民共和国公司法》（（以下称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下称《证券法》）《上市公司治理准则》和其他法
律法规以及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称《公
司章程》），并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
第四条 公司董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人。董事会设董
事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第五条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关
法律法规、公司章程和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时
会议。
第二章 董事会职权
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授
予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总裁等行使。
第三章 董事长职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
（七） 根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司部门副经理以上
级管理人员（董事会聘任或解聘的公司高级管理人员除
外），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（八） 提议召开临时董事会会议；
（九） 董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出或在
董事会决议通过的相关管理制度中规定，并且有明确具体的授权事
项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，
不得授权董事长或个别董事自行决定。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通
知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 召开方式；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的
意见。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 经独立董事专门会议审议通过提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 总裁提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前按第九条规定
的内容和方式通知各董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括第九条第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第五章 董事会议事和表决程序
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在