新相微:中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

中国国际金融股份有限公司
关于上海新相微电子股份有限公司
2023 年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有 限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新 相微”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责新相微上市后的持续督导工作， 并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体 保荐人已建立健全并有效执行
1 的持续督导工作制定相应的工作计划 了持续督导制度，并制定了相
应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 保荐人已与新相微签订保荐协
2 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双 议，该协议明确了双方在持续
方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所 督导期间的权利和义务，并报
备案 上海证券交易所备案
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事 2023 年度新相微在持续督导
3 项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报 期间未发生按有关规定需保荐
告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 人公开发表声明的违法违规情
况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、
违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个 2023 年度新相微在持续督导
4 工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市 期间未发生违法违规或违背承
公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的 诺等情况
具体情况，保荐人采取的督导措施等
保荐人通过日常沟通、定期或
5 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方 不定期回访等方式了解新相微
式开展持续督导工作 业务情况，对新相微开展了持
续督导工作

序号 工作内容 持续督导情况
2023 年度，保荐人督导新相微
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 及其董事、监事、高级管理人
6 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 员遵守法律、法规、部门规章
则及其他规范性文件，并切实履行其所做的各项承诺 和上海证券交易所发布的业务
规则及其他规范性文件，切实
履行其所作出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包 保荐人督促新相微依照相关规
7 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及 定健全完善公司治理制度，并
董事、监事和高级管理人员的行为规范等 严格执行公司治理制度
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但 保荐人对新相微的内控制度的
不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度， 设计、实施和有效性进行了核
8 以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 查，新相微的内控制度符合相
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 关法规要求并得到了有效执
与规则等 行，能够保证公司的规范运营
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审 保荐人督促新相微依照相关规
9 阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信 定健全和完善信息披露制度并
上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记 严格执行，审阅信息披露文件
载、误导性陈述或重大遗漏 及其他相关文件
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证
券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题
的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告； 保荐人对新相微的信息披露文
10 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在 件进行了审阅，不存在应及时
上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对 向上海证券交易所报告的情况
有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应
及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
补充的，应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 2023 年度持续督导期间内，新
事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 相微不存在控股股东，上市公
11 券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关 司及其实际控制人、董事、监
注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 事、高级管理人员未发生该等
予以纠正 事项
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承 2023 年度持续督导期间内，新
12 诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履 相微不存在控股股东，上市公
行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 司实际控制人不存在未履行承
诺的情况
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传
闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 2023 年度持续督导期间内，经
13 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督 保荐人核查，不存在应及时向
促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露 上海证券交易所报告的情况
或澄清的，应及时向上海证券交易所报告

序号 工作内容 持续督导情况
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期
改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上
市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签
14 名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈 2023 年度持续督导期间内，新
述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三） 相微未发生左述情况
公司出现《保荐办法》第七十条规定的情形；（四）公
司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐
人认为需要报告的其他情形
保荐人已制定了现场检查的相
15 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查 关工作计划，明确了现场检查
工作要求，确保现场检查工作质量 工作要求，并确保了现场检查
工作质量
上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表
人应当自知道或者应当知道之日起十五日内进行专项
现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股
16 股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉 本持续督导期间，新相微不存
嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保； 在需要专项现场检查的情形
（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海
证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其
他事项。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
报告期内，公司营业收入 48,044.73 万元，较上年同期增长 12.52%；归属于母
公司所有者的净利润 2,753.91 万元,较上年同期减少 74.56%，归属于母公司所有者的净利润有所下滑主要系受全球经济增速下行和宏观经济及半导体周期变化等因素影响，消费电子市场需求疲软，行业库存水位普遍较高，供需关系变化使得产品价格竞争激烈，致使毛利率有所下降，导致公司净利润下滑。短期内，公司的营业收入
和盈利能力受消费需求复苏进度的影响，存在一定不确定性。
压力之外，也不乏诸多机遇，公司仍将继续保持研发投入、人才引进、持续丰富和优化产品品类和结构、不断开拓市场领域和客户群体，同时根据客户需求及时进行技术和产品创新，加快产品升级迭代，进一步优化产品性能和降低成本，提升公司产品竞争力。
（二）核心竞争力风险
随着下游市场对产品的性能需求不断提升，集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，企业需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场竞争力。如果公司不能根据市场变化持续创新、开展新技术的研发，持续强化自身的核心竞争力，将导致公司在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，进而影响公司竞争力及行业地位。
公司属技术密集型行业，已经形成了较为成熟的技术创新机制、持续的研发费用投入机制以及较强的研发创新能力，有助于公司能够开发出性能领先、符合市场需求的新产品。然而行业客户的多样性和行业技术的创新性，在一定程度上加大了公司新技术、新产品研发过程中的不确定因素，导致从研发到投产创收的周期较长。由于在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力和资金，若新技术新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将导致公司前期投入的成本无法收回，对公司财务状况和未来发展产生不利影响。
（三）经营风险