瑞斯康达:公司2023年度独立董事述职报告(仲为国)

瑞斯康达科技发展股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（仲为国）
公司董事会：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本人作为瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023年的工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，忠实勤勉尽责，积极出席相关会议，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2023 年度本人履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
仲为国，男，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于香港城市大学商学院，博士学位。现任北京大学光华管理学院“企业管理学”教师党支部支部书记，组织与战略管理系副教授、系副主任、博士生导师；北京大学战略研究所副所长；信达地产股份有限公司独立董事；北京浩丰创源科技股份有限公司独立董事、公司第五届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规对独立董事任职资格的规定和要求。

二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、股东大会
报告期内，公司召开了 2022 年度股东大会和 2023 年第一次临时
股东大会等两次股东大会，本人作为独立董事全部出席相关会议。
2、董事会
2023 年，公司共计召开董事会 6 次。本人出席情况如下：
委托出
本年应出席会议次数 亲自出席次数 缺席次数
席次数
6 6 0 0
3、董事会专门会议
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，主要就公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就等事项进行审议，本人作为薪酬与考核委员会委员出席会议。
2023 年，本人作为独立董事对提交股东大会、董事会、董事会专门委员会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人作为独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023 年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
2023 年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人积极关注上证 E 互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的关注事项。
（四）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
2023 年度，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，并对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。公司通过电话、邮件交流和专题会议等方式向本人通报公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司于 2023 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。经核查，公司与关联方之间 2023 年度预计发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所需要采购原材料的相关交易。公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东的利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司、全资子公司康迈国际贸易有限公司申请银行授信事宜提供了担保。独立董事对公司对外担保情况进行了全面核查，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，截至报告期末不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度的规定，严格控制对外担保风险，遵守对外担保流程，不存在违规担保事项。
经核查，报告期内，公司与实际控制人及其他关联方没有相互占用资金的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人作为公司独立董事，通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格及能力进行全面审核，认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独
立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司聘任 2023年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（四）现金分红情况
报告期内，公司以截至 2022 年 12 月 31 日总股本 434,175,557 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.56 元（含税），合计派发现金红利人民币 24,313,831.19 元（含税），占 2022 年度归
属于上市公司股东净利润的 30.37%。公司于 2023 年 6 月 2 日完成现
金红利的发放。
经审阅相关文件后，独立董事认为 2022 年度利润分配预案是在充分考虑公司当年度财务状况和经营结果的基础上做出的，符合公司实际情况及发展需要，有利于公司的正常经营和健康发展；符合中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》有关现金分红的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（五）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，本人在对《公司2023 年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》进行了认真审阅，并与公司管理层进行了沟通后认为：公司建立健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司董事、高级管理人员的考核标准进行了全面审核，认为公司拟定的董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案符合公司实际情况，符合公司所处行业和地区的薪酬水平，符合公司有关薪酬与考核制度，不存在损害公司及股东利益的情形。符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，相关审议程序合法有效。
（七）公司 2022 年限制性股票激励计划实施情况
报告期内，公司于 2023 年 6 月 20 日召开了第五届董事会第十四
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》；于 2023 年 7 月 26 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案的独立意见》、《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
经核查，本人认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所作出的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司审计委员会召开 5 次会议、薪酬与考核委员会召开 2 次会议、战略委员会召开 1 次会议。董事会及专门委员会按照法
律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
2024 年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
瑞斯康达科技发展股份有限公司
独立董事：仲为国
2024 年 4 月 26 日