瑞斯康达:公司董事会提名委员会工作细则(2024年4月修订)

瑞斯康达科技发展股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会构成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会设立提名委员会并制订本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事委员占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人由董事长或董事会在独立董事委员中提名，由全体委员的二分之一以上选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第七条 公司证券部负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作，公司人力资源部等相关职能部门是提名委员会日常工作的支持机构。
第三章 职权和义务
第八条 提名委员会行使以下职权：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛遴选具备合适资格可担任董事、高级管理人员的候选人士，并就下列事项向董事会提供意见或建议：
1、 提名或任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》或董事会授予的其他职权。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会委员的义务如下：
提名委员会委员应按照监管要求和本规则的规定认真、有效地履行职责，合理、规范地行使权力，包括但不限于：
（一）忠于职守，合理维护公司利益，公平维护股东整体利益特别是中小股东的利益；
（二）按时并亲自出席委员会会议。因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议，委托书中应载明授权范围；
（三）认真审议提交给委员的有关文件和议题；

（四）与公司董事会以及高级管理人员保持充分和有效的沟通。
第十条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十二条 提名委员会对董事、高级管理人员的选任程序为：
（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高管人员的需求情况；
（二）可在本公司、控股（参股）公司内部以及通过专业市场和专家猎头推荐等方式广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集、充分了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况；
（四）征求被提名人对提名情况的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会需要不定期召开会议。有以下情况之一时，可以召开提名委员会临时会议：

（一）董事会认为有必要时；
（二）提名委员会召集人认为有必要时；
（三）两名及以上委员提议时。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可召开。委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，视为放弃权利。
第十六条 提名委员会会议由委员会召集人召集和主持，召集人不能亲自召集和出席时，可委托其他独立董事委员代为召集和主持。
第十七条 提名委员会的会议通知及相关会议文件应提前三日以传真、电话、电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知或其他方式送交每位委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、议题、通知发出时间等。
第十八条 提名委员会会议决议须由全体委员的过半数表决通过，每位委员有一票表决权。
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 提名委员会会议应当有会议记录，会议记录应完整、真实。
证券部负责提名委员会会议记录。会议记录原件由公司文件归档部门保存。会议资料保存期限不少于十年。
第二十条 提名委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在会议记录中载明。
第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高管人员和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十二条 当提名委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十三条 提名委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十六条 本条实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
瑞斯康达科技发展股份有限公司
二〇二四年四月