北玻股份:关联交易管理制度

证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2024023
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为加强洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，保护中小投资者的合法权益，根据法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等规范性文件以及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第二章 关联人
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、法定代表人、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据相关协议安排，在未来 12 个月内，将具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司的关联法人和关联自然人的具体范围以《上市规则》以及其他相关强制性、自律性规定为准。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的范围
第九条 公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第四章 关联交易决策及信息披露
第十条 关联交易按照《上市规则》及《公司章程》规定的标准予以认定。
第十一条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、部门规章、规范性文件的要求履行决策程序，但根据《上市规则》规定免予提交股东大会、董事会审议的按照《上市规则》相应规定执行。对于应当披露的关联交易应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。构成关联交易的对外担保、对外提供财务资助、共同投资、放弃权利等，除应当符合本制度之外，还应当符合《上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引及本公司《对外担保管理制度》等治理制度的规定。
第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据证券交易所的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第十三条 公司应根据《上市规则》、《公司章程》及本公司《信息披露管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。
第五章 关联交易价格的确定和管理
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应订立书面协议，并遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价可适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第六章 关联交易的内部管理部门及职能
第十五条 公司证券部负责更新关联人资料，于每年初收集关联人信息，汇总变动信息，并及时将更新后的关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人和公司证券部，并报深圳证券交易所备案。公司关联人可能随时发生变化，公司现有关联人应主动将变化情况及时告知公司证券部，积极协助补充关联人信息，及时提醒证券部进行更新。
因现有关联人未及时告知，导致公司与未知关联人发生交易，公司应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易，立即补办审批手续。公司因此遭受损失的，有权向负有责任的关联人追索。
第十六条 关联交易的内部执行部门为财务部，负责关联交易的档案管理工作，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。
第十七条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十八条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第七章 附则
第十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件和《上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
2024 年 4 月