兖矿能源:《兖矿能源集团股份有限公司章程》

兖矿能源集团股份有限公司
章程
（拟提交公司 2023 年度股东周年大会讨论审议)

目录

第一章总则 ......1
第二章经营宗旨和范围 ......2
第三章股份 ......3
第四章股份增减和回购 ......5
第五章股东的权利和义务 ......7
第六章股东大会 ......10
第一节股东大会一般规定 ......10
第二节股东大会的召集 ......13
第三节股东大会提案及通知 ......14
第四节出席会议股东资格 ......16
第五节股东大会的召开 ......17
第六节股东大会表决和决议 ......19
第七节网络投票 ......24
第七章董事会 ......24
第一节董事 ......24
第二节独立董事 ......25
第三节董事会 ......29
第八章公司董事会秘书 ......36
第九章公司总经理等高级管理人员 ......36
第十章监事会 ......40
第十一章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 ...... 42
第十二章财务会计制度、利润分配与内部审计 ...... 45
第十三章会计师事务所的聘任 ......49
第十四章保险 ......50
第十五章劳动人事制度 ......51
第十六章党的组织 ......51
第十七章工会组织 ......53
第十八章公司的合并、分立、减资、解散和清算 ...... 533
第十九章修改章程 ......57
第二十章附则 ......58
第一章 总则
第一条 为维护兖矿能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生
[1997]154 号)，于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立，并于 1997 年 9 月
25 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码是：91370000166122374N。公司的发起人为兖矿集团有限公司，后更名为山东能源集团有限公司，统一社会信用代码是：91370000166120002R。
第三条 公司中文注册名称为：兖矿能源集团股份有限公司。
公司英文注册名称为：Yankuang Energy Group Company Limited.
公司为兖矿能源集团母公司。
集团名称：兖矿能源集团。
第四条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 949 号，注册资本
为人民币 9,669,360,402 元。
电话号码：0537-5383310
传真号码：0537-5383311
邮政编码：273500
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等董事会认定的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨是：遵守市场法则，不断探索适合公司发
展的经营方式，充分利用每一份资源，重视人才培养、科技进步，为社会提供有竞争力的产品，致力于实现利润最大化。
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
许可项目：煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；特种设备安装改造修理；餐饮服务；住宿服务；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；通用设备修理；普
通机械设备安装服务；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；木材销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；煤炭及制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；游览景区管理；特种作业人员安全技术培训；计量技术服务；企业形象策划；针纺织品销售；塑料制品销售；仪器仪表销售；水泥制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；文具用品零售；铁路运输辅助活动；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；网络技术服务；网络设备销售；互联网数据服务；广播电视传输设备销售；通讯设备销售；机动车修理和维护；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业自动控制系统装置销售；数字视频监控系统销售；互联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第十二条 公司的股份采取股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的内资股，简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。
第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为 9,669,360,402 股。公司成立时向发起人发行 167,000 万股。
第十七条 公司的股本结构为：普通股总数为 9,669,360,402 股，其
中，A 股股东持有 5,964,360,402 股，占公司股本总额的 61.68%；H 股股
东持有 3,705,000,000 股，占公司股本总额的 38.32%。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）所持公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律法规、交易所规定的其他情形。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第四章 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第[二十五]条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销