博彦科技:独立董事专门会议工作制度(2024年4月)

博彦科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本工作制度。
第二条 独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 结构及人员组成
第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第五条 公司独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举
产生，负责召集和主持会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事专门会议任期与公司董事会任期一致。独立董事任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年，且自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。期间如有独立董事不再担任公司董事职务，则由公司补选的独立董事自动接任。
第三章 职责与权限
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 会议的召集与议事规则
第十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前3 天通知全体独立董事，提供会议相关资料和信息。
如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，独立董事专门会议可以通过现场会议召开，可以采用视频、电话或者电子邮件表决等通讯方式召开，亦可以现场与通讯相结合的方式召开。
第十二条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事的意见应在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。
第十五条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会独立董事签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等，由公司董事会秘书保存，保存期限应当不少于十年。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第五章 附 则
第十九条 本工作制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本工作制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第二十一条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效，董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订。
第二十二条 本工作制度由董事会负责解释。
（以下无正文）
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2024 年 4 月