博彦科技:董事会专门委员会实施细则(2024年4月修订)

博彦科技股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
目 录

董事会战略委员会实施细则...... 1
董事会提名委员会实施细则...... 5
董事会审计委员会实施细则...... 9
董事会薪酬与考核委员会实施细则...... 13
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）绩效，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及公司 ESG 治理进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由五名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（或召集人）一名，负责主持战略委员会工
作，由委员选举产生，并报董事会备案。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 战略委员会可以下设临时工作小组。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责包括：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
（二） 对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 指导并持续推动公司 ESG 工作开展，推动公司 ESG 体系建设，对
公司 ESG 相关事务（包括 ESG 治理愿景、目标、政策等）进行研究并提出建议；
（六） 识别、控制与 ESG 日常管理相关的风险；
（七） 审阅公司年度 ESG 报告以及其他 ESG 相关信息披露，并向董事会
提出咨询建议；
（八） 督促公司就重要 ESG 事项加强与利益相关方的沟通；
（九） 对以上事项的实施进行检查；
（十） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 临时工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由临时工作小组进行初审，提出立项意见，报战略委员会；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报临时工作小组；
（四） 由临时工作小组组织评审，向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据临时工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会。
第十二条 针对 ESG 管理事宜，ESG 办公室负责做好战略委员会决策的前期
信息收集、资料整理、建议方案及 ESG 报告的编制工作，并向战略委员会提交正式提案。战略委员会根据 ESG 办公室提供的资料召开会议，并将会议结论及形成的提案提交董事会，同时反馈给 ESG 办公室。
第五章 议事规则

第十三条 战略委员会每年至少召开一次会议；战略委员会召开会议的，原
则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
经全体委员一致同意时，可以豁免前述会议通知期，按委员留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十六条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循公司章程及本实施细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第二十二条 出席会议的委员根据法律法规、部门规章和公司章程应当停止
履职董事职务但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。
博彦科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，直接对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（或召集人）一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会通过。
第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员提供的资料进行审查；
（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前一至两周，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定进行其他后续工作。
第五章 会议制度
第十二条 提名委员会会议为不定期（临时）会议，根据需要和委员会委员的提议召开。提名委员会召开会议的，原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

经全体委员一致同意时，可以豁免前述会议通知期，按委员留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规，公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书室保存。
第十九条 提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有