嘉和美康:嘉和美康2023年度独立董事述职报告(石向欣)

嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉和美康”）的独立董事，2023年我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的相关要求，在履职过程中做到勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会和各专业委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
石向欣先生，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业大学学士，北京大学硕士。1972年5月至1976年12月任北京平谷插队民办教师；1976年1月至1981年8月任北京汽车塑料件厂电工及助理；1985年9月至1987年11月任中国人民大学教师；1987年12月至1995年5月任国家轻工业部秘书；1995年5月至2005年12月任北京华讯集团副总裁；2005年7月至今任北京大洋信通科技有限公司执行董事、总经理；2003年11月至今任北京红金石科技有限公司总经理；2011年11月至今任领航动力合伙人；2015年5月至2021年10月任江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事；2015年12月至2021年2月任北京德鑫泉物联网科技股份有限公司独立董事；2016年9月至2022年4月任北京海鑫科金高科技股份有限公司独立董事；2017年10月至2023年6月任能科科技股份有限公司独立董事；2019年7月至今任嘉和美康独立董事；2021年7月至今任北京生泰尔科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，我具备独立董事任职资格，我本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；我没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
出席董事会情况 出席股东大会情况
董事姓名 应出席董事会次 亲自出席次 委托出席次 出席股东大会次数
数 数 数
石向欣 9 9 0 2
2023年度，我积极参加了公司董事会和股东大会，认真审阅了相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥各自专业作用，切实维护公司和全体股东的利益。
作为公司独立董事，在董事会召开前，认真审阅了会议议案，利用自身的专业知识参与会议议题的讨论，审慎客观地行使独立董事职权，对董事会审议的各项议案均未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形。并对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（二）参加专门委员会情况
2023年度，公司共召开1次战略委员会、1次提名委员会，我作为提名委员会、战略委员会的委员，按时出席了会议，未对专门委员会审议的各项议案提出异议。
（三）现场考察及公司配合情况
2023年度，我充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
在此过程中，公司及管理层积极配合，及时针对公司生产经营及重大事项进展情况与我充分沟通，征求意见，听取建议，为我更好的履职提供了必要的条件。
（四）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，我通过网上业绩说明会等方式与中小股东交流，认真听取他们的意见和建议，确保中小股东的合法权益得到充分保障。
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年度，我持续关注公司的内部审计工作，深入审查内部审计计划、程序及其实施成果，确保内部审计的独立性和有效性得到切实保障。同时，我积极与公司聘请的外部审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密沟通与合作，有效监督外部审计工作的质量和公正性，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，无相关情形发生。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，无相关情形发生。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，针对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，我积极与公司的决策层和管理层进行深入交流，以确保对重点事项的进展和结果有全面而准确的把握。经过仔细审查，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均符合《证券法》等相关法律法规以及上海证券交易所的相关规则要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，为确保公司2023年审计工作顺利有序开展，经公司2022年年度股东大会审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度
审计机构。我对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和执业能力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；公司聘任会计师事务所已履行了必要的决策程序，决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，无相关情形发生。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，无相关情形发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年6月14日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于选举袁孔虎先生为公司董事的议案》，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。我认为董事候选人具备担任公司董事的任职资格和条件，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在被中国证监会认定市场禁入且尚未解除的情况，也未曾受到证监会及交易所的任何处罚和惩戒，提名程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，无违反公司薪酬管理制度的情况发生。
2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，我作为公司独立董事对此发表了同意的独立意见，我认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期规定的行权条件和第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可行权和可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权和归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。我认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
2024年，我将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责的工作。为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：石向欣
2024 年 4 月 26 日