嘉和美康:嘉和美康2023年度独立董事述职报告(王韵)

嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉和美康”）的独立董事，2023年我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的相关要求，在专业委员会、董事会、股东大会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王韵先生，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学法律硕士学位。1999年9月至2011年6月任北京市乾坤律师事务所专职律师；2011年6月至2016年6月任北京市大器律师事务所合伙人；2016年6月至今任北京市中永律师事务所高级合伙人；2022年5月至今担任嘉和美康独立董事。
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
出席董事会情况 出席股东大会情况
董事姓名 应出席董事会次 亲自出席次 委托出席次 出席股东大会次数
数 数 数
王韵 9 9 0 2
报告期内，作为独立董事，我出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，
积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对报告期内董事会审议的各项议案均投了同意票。
（二）参加专门委员会情况
报告期内，公司共召开4次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、1次战略委员会，我作为审计委员会和战略委员会的委员、薪酬与考核委员会的主任委员，均按时出席了会议，报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我身为独立董事，积极与公司管理层及关键人员展开深入沟通，致力于全面掌握公司的运营机制、内控体系以及其优化和执行的有效性。我亦关注董事会决策的落实情况、财务治理等重要议题，并密切监督公司的日常运作和治理结构，确保及时掌握经营动态和潜在风险。通过认真研究必要的信息和资料，在充分了解的基础上，以独立、客观和谨慎的态度行使我的表决权，切实保障中小股东的合法利益。
报告期内，我在行使职权时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，能对我关注的问题及时回复和落实，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我高度重视与投资者的沟通交流，通过股东大会等多种渠道与中小投资者保持密切联系，深入了解他们的关注点、诉求和意见。在日常履职过程中，积极行使独立董事职权，致力于保护股东特别是中小投资者的利益，确保他们的合法权益得到充分保障。
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，我持续关注公司的内部审计工作，深入审查内部审计计划、程序及其实施成果，确保内部审计的独立性和有效性得到切实保障。同时，我积极与公司聘请的外部审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密沟通与合作，有效监督外部审计工作的质量和公正性，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，无相关情形发生。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，无相关情形发生。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，为确保公司2023年审计工作顺利有序开展，经公司2022年年度股东大会审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。我对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和执业能力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；公司聘任会计师事务所已履行了必要的决策程序，决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，无相关情形发生。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，无相关情形发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年6月14日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于选举袁孔虎先生为公司董事的议案》，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。我认为董事候选人具备担任公司董事的任职资格和条件，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在被中国证监会认定市场禁入且尚未解除的情况，也未曾受到证监会及交易所的任何处罚和惩戒，提名程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年4月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》和《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》我认为公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，我作为公司独立董事对此发表了同意的独立意见，我认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期规定的行权条件和第一个归属期规定的归属
条件已成就，本次可行权和可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权和归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。我认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》的规定，履行忠实勤勉义务，积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。
2024年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作水平和发展质量的持续提高。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
独立董事：王韵
2024 年 4 月 26 日