易成新能:中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明

中原证券股份有限公司
关于河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
中原证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“易成新能”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对易成新能本次交易中标的公司业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易基本情况
易成新能于 2019 年 9 月 11 日收到中国证监会《关于核准河南易成新能源股份
有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585 号），核准公司以发行股份的方式向中国平煤神马集团开封炭素有限公司（已更名为“开封平煤新型炭材料科技有限公司”，以下简称“开封炭素”
或“标的公司”）全体股东购买其合计持有的开封炭素 100%股权。2019 年 9 月 17 日，
经开封市市场监督管理局核准，开封炭素已完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方持有的开封炭素 100%股权已过户至易成新能名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
二、标的公司涉及的业绩承诺情况
（一）原盈利承诺情况
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协
议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
中国平煤神马集团承诺：开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于 73,423.92 万元，开
封炭素在 2019 年度、2020 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元，
开封炭素在 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88 万元。
（二）业绩承诺变更情况
根据中国证监会 2020 年 5 月 15 日窗口指导意见，2021 年 4 月 19 日经公司 2021
年第三次临时股东大会审议通过，将原 2020 年度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021年度、2022 年度履行，即变更为：开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 73,423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2021年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。
由于开封炭素被美国 OFAC(美国财政部海外资产控制办公室)列入 SDN(特别指定国民清单)名单并叠加河南特大暴雨等因素影响，为切实维护上市公司及其中小股
东权益，保障业绩承诺顺利履行，2022 年 11 月 17 日，经公司 2022 年第三次临时股
东大会审议通过，将原有业绩承诺调整为：
（一）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即 2022 年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,124.58 万元，则 2021 年
度将不作为业绩承诺期，原 2021 年度、2022 年度的业绩承诺延期至 2022 年度、2023
年度履行。开封炭素在 2019 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于
141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2022 年度、2023 年度经审计的承诺净利润
数累计不低于 209,017.88 万元。在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中国平煤神马承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。
（二）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润未达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即 2022 年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于 43,124.58 万元，则原 2019年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺期将不再延期，中国平煤神马应在公司 2022 年年报披露后将 2019 年、2021 年、2022 年三年业绩承诺期中未完成的部分按照《河南
易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之业绩承诺补偿补充协议》中约定的补偿方法进行累计补偿。
因地震等因素导致开封炭素 2019 年、2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，可将前述因素影响剔除后计算 2019 年、2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）补偿安排
在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿，具体补偿方式如下：
1、补偿方式
在开封炭素年度专项审计报告出具后的 30 日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，业绩承诺方应以本次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
2、补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额

3、补偿顺序
（1）股份补偿
以因本次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以 1 元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。
假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
4、补偿总额
无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。
5、减值测试

在业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对开封炭素出具《减值测试报告》。如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中国平煤神马集团对上市公司另行补偿股份。另行补偿股份数量计算公式：期末减值额×（本次交易业绩承诺方获得对价总金额÷本次交易总对价）÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
三、标的资产业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]001717 号），经审计的开封炭素 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
98,486.29 万元，高于承诺数 73,423.92 万元。开封炭素 2019 年业绩承诺已实现。
根据业绩承诺变更情况，2020 年度不再纳入承诺期间。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]002671 号），开封炭素 2019 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 98,486.29 万元；2021 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为-6,716.94 万元。开封碳素 2021 年度业绩承诺未完成。
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南易成新能源股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》(亚会核字(2023)第01220008 号)，开封炭素 2019 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 98,486.29 万元；2022 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 43,981.83 万元。2019 年、2022 年合计实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东
净利润为 142,468.12 万元，大于 2019 年、2021 年业绩承诺之和，2021 年不再作为业
绩补偿期，原 2021 年度、2022 年度的业绩承诺延期至 2022 年度、2023 年度行。
根据公司自查和基于谨慎性原则，开封平煤新型炭材料科技有限公司调减 2022年度扣除非经常性损益归属于母公司净利润。根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南易成新能源股份有限公司关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022 年度业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》(亚会核字(2024)第 01220008
号)，调整前 2022 年开封炭素扣除非经常性损益归属于母公司净利润为 43,981.83 万元；调整后 2022 年开封炭素扣除非经常性损益归属于于母公司净利润为 42,345.18 万
元，开封炭素在 2019 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计 140,831.47 万元低
于承诺数 141,610.87 万元，2022 年业绩承诺未完成。根据业绩补偿方案，开封炭素业
绩承诺期调整为 2019 年、2021 年、2022 年。开封炭素 2019 年、2021 年、2022 年累
计完成 136,865.02 万元，低于 209,017.88 万元，业绩承诺未完成，中国平煤神马集团应履行业绩承诺补偿。经测算，调整前中国平煤神马集团需向上市公司补偿股份数约24,082.55 万股，调整后中国平煤神马集团需向上市公司补偿股份数约 30,276.90 万股。较调整前多补偿股份数约 6,194.35 万股。