芯源微:芯源微关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、修订及制定部分内部治理制度的公告

证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2024-021
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、修订及
制定部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
（一）2020 年、2021 年限制性股票激励计划归属
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期、2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 25.25 万股，其中 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属 6.75 万股，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次归属 10.5 万股，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属 8 万股。前述股份已于 2023 年 5 月 18 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成登记，并于 2023 年 5 月 24 日上市流通。本次归属完
成后，公司股份总数由 92,618,399 股变更为 92,870,899 股，注册资本由 92,618,399
元变更为 92,870,899 元。
（二）2022 年度权益分派实施

公司于 2023 年 4 月 17 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本 92,870,899 股为基数，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，前述议案已经公司股东大会审议通过。公司
本次转增的 44,578,032 股股票已于 2023 年 6 月 15 日上市流通。本次资本公积转
增股本完成后，公司股份总数由 92,618,399 股变更为 137,448,931 股，注册资本由 92,618,399 元变更为 137,448,931 元。
（三）2020 年、2021 年限制性股票激励计划归属
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二批次的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 38.036 万股，其中 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属 30.488 万股，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二批次归属 7.548 万股。前述股份已于 2023
年 10 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2023
年 11 月 3 日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由 137,448,931 股变更为
137,829,291 股，注册资本由 137,448,931 元变更为 137,829,291 元。
（四）2021 年限制性股票激励计划归属
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第三批次的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 5.772 万股。前述股份已于2023年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
登记，并于 2023 年 12 月 13 日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由
137,829,291 股变更为 137,887,011 股，注册资本由 137,829,291 元变更为
137,887,011 元。
综上，本次公司股份总数由 92,618,399 股变更为 137,827,011 股，注册资本
由 92,618,399 元变更为 137,827,011 元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司前述变更注册资本等
实际情况，拟对公司章程相应条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护沈阳芯源微电子设备股份有
第一条 为维护沈阳芯源微电子设备股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以和国证券法》《科创板上市公司持续监管办 下简称“证券法”）、《科创板上市公司持法（试行）》《上海证券交易所科创板股票 续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规和其他有关规定，制 科创板股票上市规则》、《上市公司章程指
订本章程。 引》等法律法规和其他有关规定，制订本章
程。
第六条 公司注册资本为人民币 9,261.8399 第六条 公司注册资本为人民币 13,788.7011
万元。 万元。
第七条 公司的经营期限为 2002 年 12 月 17 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
日至 2037 年 12 月 16 日。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 9,261.8399 万 第二十条 公司的股份总数为 13,788.7011 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；因第本公司股份的，应当经股东大会决议；因第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，经三分之二规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股
公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 在三年内转让或者注销；属于第（六）项情
在三年内转让或者注销。 形的，可以按照上海证券交易所规定的条件
收购本公司股份时，公司应当依照《中 和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 价交易方式出售。
义务。 收购本公司股份时，公司应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
修订前 修订后
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或其他具有股权性质的证券在买
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 又买入，由此所得收益归本公司所有，公司但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
时间限制。 份的，以及有证监会规定的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
……
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
……
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 （九）对公司合并、分拆、分立、解散、
法行使下列职权： 清算或者变更公司形式作出决议；
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十二）审议批准本章程第四十四条规
或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十三条规 （十五）审议股权激励计划和员工持股
定的担保事