中微半导:第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2024-012
中微半导体（深圳）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会
议通知已于 2024 年 4 月 12 日向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2024 年 4
月 25 日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，本次会议由董事长杨勇主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于确认公司 2023 年审计报告和财务报表的议案》
经审议，公司 2023 年度审计报告和财务报表的编制程序符合相关法律法规及公司章程的要求，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或者重大遗漏，批准其对外披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》

经审议，2023 年度总经理勤勉尽责，认真领导各个部门积极开展工作，稳健经营，有效地维护了公司与全体股东的合法权益，促进了公司稳定发展和规范运作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
经审议，2023 年公司董事会勤勉尽责、认真落实推进股东大会通过的各项决议；各位董事均能按照规定出席会议并表决议案，凭借专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议，同意提交年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》
经审议，公司审计委员会在 2023 年度工作中充分发挥审查、监督作用，确保足够时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务。审计委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
5、审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行
监督职责情况报告的议案》
经审议，天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。
6、审议通过《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
经审议，公司独立董事华金秋、吴敬及宋晓科在 2023 年度工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用，同意提交年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（华金秋）》《2023 年度独立董事述职报告（吴敬）》《2023年度独立董事述职报告（宋晓科）》。
7、审议通过《关于 2023 年度独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，公司独立董事华金秋、吴敬及宋晓科均在 2023 年度工作中始终保持高度的独立性，其履职行为符合相关法律法规要求及《公司章程》等规章制度中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效履行了独立董事职责，为董事会决策提供了公正、独立的专业意见，有效发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
8、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
经审议，公司 2023 年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》
等规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司的财务状况，以及 2023
年全年度的合并及母公司的经营成果，同意提交年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》
经审议，公司 2024 年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司 2024 年度的财务数据状况进行了合理预测。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
经审议，公司 2023 年年度报告及摘要的编制、审议程序及内容与格式符合相关规定；年报公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项，信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，同意提交年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
11、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
经审议，公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
12、审议通过《关于关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
经审议，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生
影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
13、审议通过《关于公司股东分红回报规划的议案》
经审议，公司《股东分红回报规划》的修订充分考虑了所在半导体行业经济发展情况及公司实际运营情况，有利于明确对股东特别是公众股东权益分红的回报，保障股利分配政策透明度和可操作性，同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东分红回报规划》。
14、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），预计派发现金红利总额99,898,750元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股，同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023 年度利润分配预案的公告》。
15、审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》
经审议，公司 2024 年度董事薪酬符合同行业企业平均董事薪酬水平，并与公司 2024
年度经营发展战略规划实现了充分结合，具体情况如下：
同意公司董事杨勇、周彦、王继通、LIU ZEYU、罗勇 2024 年度在公司领取其职务
薪酬，不另外领取董事薪酬；同意外部董事陈凯 2024 年度不在公司领取薪酬，也不领
取董事津贴；同意独立董事华金秋、吴敬、宋晓科 2024 年度分别领取独立董事津贴 10万元（含税）
本议案属于关联事项，各董事对其本人及一致行动人的薪酬子议案进行回避表决。
表决结果：除回避表决外，其余均为赞成票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交年度股东大会审议。
16、审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
经审议，公司 2024 年度高级管理人员薪酬符合同行业企业平均高级管理人员薪酬水平，并与公司 2024 年度经营发展战略规划实现了充分结合。
本议案属于关联事项，董事长杨勇、董事兼总经理周彦、董事兼副总经理王继通、LIU ZEYU 对其本人及一致行动人的薪酬子议案进行回避表决。
表决结果：除回避表决外，其余均为赞成票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，无需提交公司年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，公司使用额度不超过 100,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露