凤形股份:对外担保决策制度

凤形股份有限公司 对外担保决策制度
凤形股份有限公司
对外担保决策制度
（本制度经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为依法规范凤形股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风
险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保的办理程序
第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，
应先由被担保企业提出申请。
第六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由
公司财务部对被担保企业进行资格审查。
第七条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会及/或股东大
会审批。
第三章 对外担保的权限范围
第八条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并由董事会做出决议。
如果董事与该审议的对外担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
下列对外担保事宜须经董事会审议后，提交股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；

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（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第十条 公司董事会在审核对外担保申请时，应重点关注第五章《被担保企业的资格》及
第六章《反担保》的有关规定。
第四章 对外担保的经办部门及其职责
第十一条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第十二条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十三条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的相关文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第五章 担保决议和签署
第十四条 根据相关法律、法规、《公司章程》及本制度的有关规定，公司对外担保由董
事会及/或股东大会审议决定。
第十五条 公司对外担保文件，由公司董事会及/或股东大会审议通过后，由董事长签署。
第十六条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。
第六章 担保的信息披露
第十七条 公司应当按照法律法规和中国证监会的相关规定，认真履行相关的信息披露义
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务，具体工作由董事会秘书负责。
第十八条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保
事项。
第十九条公司董事会或股东大会审议批准对外担保后，必须在在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第七章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第二十条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、
监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第二十一条 公司财务部会同董事会秘书负责收集与对外担保有关的下列文件资料并进
行归档保管，包括但不限于：
（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去 3 年
的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保企业董事会决议（或内部审批文件）及担保申请书；
（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保企业的信用分析及评估；
（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第二十二条 对外担保文件保管期限按公司档案管理相关规定执行。
第八章 附则
第二十三条 本制度解释权属于公司董事会。

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本制度未规定事宜，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定执行。
第二十四条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。本制度的相关规定如与日后颁布或
修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定执行，董事会应及时对本制度进行修订，并提请股东大会审议。
凤形股份有限公司
2024 年 4 月