凤形股份:子公司管理制度

凤形股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强凤形股份有限公司（以下简称 “公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《凤形股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：
（1） 独资设立的全资子公司；
（2） 公司与其他公司或自然人等共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章 人事管理
第八条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权利推选董事、股东代表监事等。对于公司所属的全资子公司，由公司委派执行董事和监事。
第九条 子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员依照子公司章程产生。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁办公会议、董事会或股东大会审议；
（七）子公司需要招聘员工时，应事先向公司人力资源部申请，并按照公司人力资源部对相关岗位的描述及任职要求、招聘程序，进行聘任、备案；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后2个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将依法行使股东权利，提请子公司董事会、股东大会按其章程规定予以更换。
第三章 经营及投资决策管理
第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营计划和风险管理程序等。
第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十五条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、关联交易、对外担保（含对控股子公司担保等）、签订许可协议等交易事项，子公司发生的上述交易事项的金额依据《公司章程》、《总裁工作细则》及相关法律法规规定的权限提交公司总裁办公会议、董事会或股东大会审议。
第十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第十八条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督，贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第十九条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第五章 信息披露事务管理和报告制度
第二十一条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露事务管理制度》执行。公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第二十二条 子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，结合其
具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部及相关决策部门和机构。
第二十三条 子公司发生本制度第十六条事项及公司《重大事项内部报告制度》认定的有关事项时，应当及时报告公司董事会秘书或公司证券部。
第二十四条 子公司应及时向公司董事会秘书或公司证券部报备其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件。
第六章 内部审计监督
第二十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十六条 公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员或主要负责人的任期及离任责任及其他专项审计。
子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应当认真整改、执行。
第二十七条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第七章 附则
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行，并及时修订本制度。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
凤形股份有限公司
2024 年 4 月