凤形股份:2024-031关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-031
凤形股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凤形股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第六届董
事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规 范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟对《公司章程》 进行部分修订，具体如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护凤形股份有限公司（以下
第一条 为维护凤形股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》、《关于修法》”）、《上市公司章程指引》、《关于修 改上市公司现金分红若干规定的决定上市公改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深 司监管指引——上市公司现金分红》、《深圳圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易易所上市公司规范运作指引》和其他有关规 所上市公司规范运作指引深圳证券交易所上定，结合公司的具体情况，制订本章程。 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》和其他有关规定，结合公司的具体
情况，制订本章程。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 份的活动。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。 严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资 控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用 式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位谋取非法利益。 其控制地位谋取非法利益不得利用其控制地
控股股东、实际控制人及其他关联方与公 位损害公司和社会公众股股东的利益。
司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占 控股股东、实际控制人及其他关联方与公
用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
控股股东、实际控制人及公司有关各方作 费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺 控股股东、实际控制人及公司有关各方作
根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承 出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违 根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承
反承诺的责任，并切实履行承诺。 诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违
反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行股票、因本章程第二十四条 （八）对发行股票、因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公
司股份，对发行公司债券作出决议； 司股份，对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的事 （十二）审议批准第四十二条规定的事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形 项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列行为，须经股东大 第四十二条 公司下列行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）公司下列对外担保行为，须经股东 （一）公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总 1、公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
3、公司的对外担保总额，达到或超过最近 3、公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最 4、连续十二个月内担保金额累计计算超
近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最 5、连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元人民币； 5000 万元人民币；