抚顺特钢:2023年年度股东大会法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
抚顺特殊钢股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
金证法意[2024]字 0425 第 0193 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所
关于
抚顺特殊钢股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
金证法意[2024]字 0425 第 0193 号
致：抚顺特殊钢股份有限公司
受抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席了公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《抚顺特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集召开程序、提案人的资格、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、本次股东大会的表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1. 本次股东大会由公司第八届董事会第十一次会议决议召开。
2. 2024 年 3 月 30 日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》以及上
海证券交易所网站上刊登了《抚顺特殊钢股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（编号：2024-022）（以下简称“《会议通知》”），载明了本
次股东大会召开的时间、地点、召开方式、出席会议对象、议案、股东登记等事项。
3. 根据股东东北特殊钢集团股份有限公司向公司董事会书面提交的临时提案，本次股东大会增加临时提案。
4. 2024 年 4 月 17 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券
交易所网站上刊登了《关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告》。就本次股东大会增加临时提案的情况、增加临时提案后股东大会的有关情况以公告形式通知全体股东。
5. 本次股东大会的会议召开方式为现场投票和网络投票相结合的方式。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议按照通知于2024年4月26日14:30在辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼1楼110号会议室召开，会议由公司董事、董事会秘书、副总经理祁勇先生主持。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月26日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的9:15至15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会的人员
根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为2024年4月19日。参加本次股东大会表决的股东及股东代表共24人，代表公司有表决权的股份691,815,279股，占公司股份总数的35.0801%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师参加了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
根据公司 2024 年 3 月 30 日发出的召开本次股东大会的通知，本次股东大会
审议的事项如下：
（一）《公司 2023 年度董事会工作报告》；
（二）《公司 2023 年度监事会工作报告》；
（三）《公司 2023 年年度报告及报告摘要》；
（四）《公司 2023 年度利润分配方案》；
（五）《公司 2023 年财务决算报告和 2024 年财务预算报告》；
（六）《公司关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预
计的议案》；
（七）《公司 2023 年度独立董事述职报告》；
（八）《公司关于聘请 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
（九）《公司关于 2024 年度申请综合授信的议案》；
（十）《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》；
（十一）《关于补选董事的议案》。
根据公司 2024 年 4 月 17 日发出的《关于 2023 年年度股东大会增加临时提
案的公告》，上述第（十一）项议案为临时提案，提案人为股东东北特殊钢集团
股份有限公司，其单独持有公司 16.52%股份，于 2024 年 4 月 15 日提出临时提
案并书面提交召集人。收到临时提案后，公司第八届董事会第十二次会议于 2024
年 4 月 17 日审议通过《关于补选董事的议案》，公司董事会依法将《关于补选
董事的议案》作为临时提案增补列入 2023 年年度股东大会议程，并于 2024 年 4
月 17 日以公告形式通知全体股东。
经审查，本次股东大会审议的事项与股东大会通知列明的事项相符，在股东大会会议召开期间，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，东北特殊钢集团股份有限公司、江苏沙钢集团有限公司、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司对上述议案（六）回避表决，本次股东大会按《公司章程》和公司《股东大会议事规则》规定的程序进行监票和计票并当场公布表决结果，《会议通知》中所列议案获本次股东大会有效通过。
本所律师审查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人资格及出席人员资格、审议事项、表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于抚顺特殊钢股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨晨： 钟婉珩：
赵皓宇：
二〇二四年四月二十六日