斯瑞新材:2023年度独立董事述职报告(袁养德)

陕西斯瑞新材料股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（袁养德）
作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“斯瑞新材”）的独立董事，报告期内，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
袁养德先生，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。大专学历，
具有质量工程师、首席质量官资格。1984 年 9 月至 2021 年 2 月就职于西安西电
开关电气有限公司（原西安高压开关厂），先后担任技术员、质管处副处长、车间主任、质检处处长、总质量师等职务。先后担任过陕西省、北京市、湖南省、西安市等全国多个省市政府质量奖评审专家并多次担任评审组长，拥有丰富的企业管理、质量管理经验和系统的中国质量奖模式、卓越绩效管理模式导入、评审经历，参加了全国多省市 100 余家不同行业不同类型企业、组织的质量奖评审。袁养德先生未持有公司股票，与本公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023 年度出席会议情况
2023 年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
1、出席董事会会议情况

应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 投票情况
独立董事 事会次数 （次） （次） （次）
反对（票） 弃权（票）
袁养德 5 5 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过
客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积
极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、出席股东大会会议情况
2023 年公司共召开了 3 次股东大会，各独立董事应当出席 3 次股东大会，
我亲自出席了 3 次股东大会。
3、董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
我担任第三届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集人、审计委
员会委员，根据《公司章程》《独立董事工作制度》《审计委员会工作规则》《薪
酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》参加会议履行责任。充分掌
握公司的经营和财务、组织架构和人员配备状况，为公司的发展建言献策，为公
司董事会做出科学决策发挥积极作用。
报告期内，公司共计召开董事会审计委员会会议 4 次、董事会提名委员会会
议 4 次、董事会薪酬与考核委员会会议 3 次。其中我作为委员会委员出席各专门
委员会情况如下：
薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会
姓名
亲自出席 委托出席 缺席 亲自出席 委托出席 缺席 亲自出席 委托出席 缺席
袁养德 3 0 0 4 0 0 4 0 0
我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
2023 年 7 月 28 日，《上市公司独立董事管理办法》经中国证券监督管理委
员会 2023 年第 5 次委务会议审议通过，自 2023 年 9 月 4 日起施行。报告期内，
公司 2023 年度共计召开 1 次独立董事专门会议，我亲自出席并就相关事项发表
了同意的意见。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为公司的审计委员会委员，我积极与公司内部审计部门及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通交流，从而规范公司经营管理，加强内部控制与审计监督，保障公司财产的安全、完整，确保公司持续健康发展。在促进内部控制制度的建立与健全的同时，督促对公司内部审计人员专业知识和审计技能的培训，提升经营质量，规避经营风险，杜绝违法行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整。
（三）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，我积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，我加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况、薪酬与绩效考核及公司管理团队布局情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持，全面向我介绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
(四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我作为股东大会审议 2023 年股票期权激励计划相关议案向全体股东征集投票权的征集人，我认真履行职责，在临时股东大会审议股权激励相关议案时向全体股东征集投票权，保证中小股东能够行使自己的权力。在审核公司股权激励计划时，我确保授予及行权条件的制定有利于上市公司的持续发展，不存在损害中小股东合法权益的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易
对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司 2023 年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和
《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第三届董事会第八次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》,我对该议案认真审核并发表了独立意见：经审阅公司本次补选独立董事候选人的履历资料，各候选人符合担任公司独立董事的任职条件，具备相应的任职资格，未发现有《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度中规定的不得担任公司独立董事的情形。董事会独立董事候选人选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
报告期内，第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》以及第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》，我认为聘任人员具有履行职责的任职条件及工作经验，可以满足公司经营发展需要；不存在《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及《公司章程》等文件规定的禁止担任公司高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司各董事、高管的 2022 年度工作情况，结合《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，从工作绩效、工作能力、工作态度及其他方面突出业绩等方面，对公司各董事、高管进行绩效考核，我对相关议案发表了明确的同意意见。
报告期内，我针对公司调整外部董事津贴事项发表了独立意见：符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调动外部董事的工