西陇科学:2023年度独立董事述职报告-曾幸荣

西陇科学股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（曾幸荣）
公司全体股东、股东代表：
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间作为西陇科学股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和公司章程、《独立董事工作制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责，对规定事项进行核查，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历情况
曾幸荣，1962 年出生，中国国籍，华南理工大学高分子材料专业工学博士。现担任华南理工大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，兼任广东省高性能与功能高分子材料重点实验室副主任、高性能橡胶塑料与复合材料广东省高校重点实验室主任、中国化工学会橡胶专业委员会名誉主任委员、广东省化工学会橡胶专业委员会主任委员、广州市橡胶学会理事长等职务。主持完成了国家自然科学基金项目、教育部高等学校骨干教师资助计划项目、广东省战略性新兴产业核心技术攻关项目、广东省科技计划重大科技专项、粤港关键领域重点突破招标项目、广东省教育部产学研结合项目等 60 多项纵向科研项目及一批企事业单位委托的横向技术开发项目，荣获 2021 年中国石油与化学工业联合会科技进步奖一等奖和 2018 年广东省科技进步奖二等奖各 1 项。现任公司独立董事，兼任广东聚石化学股份有限公司和金发科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了 5 次董事会会议和 3 次股东大会，本人均以通讯或
现场方式出席了会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席董事会的情况。本人认真审阅核查相关资料，对公司 2023 年度董事会和股东大会审议的议案均无异议，认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
独立董 本报告期 现场出 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
事姓名 应参加董 席董事 式参加董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
事会次数 会次数 事会次数 数 数 事会会议 次数
曾幸荣 5 3 2 0 0 否 3
（二）发表意见情况
报告期内，本着积极发挥独立董事在公司中的作用，本人就报告期内的重大事项发表意见，意见类型均为同意，具体发表意见事项如下：
会议届次 日期 发表意见事项
第五届董事会第 2023 年 3 月 8 日 使用部分自有资金购买理财产品投资额度事项。
二十次会议
1、前期会计差错更正事项；
2、2022 年度计提资产减值准备及核销资产事项；
3、控股股东及其他关联方占用资金事项；
4、公司对外担保情况的专项说明和意见事项；
第五届董事会第 5、2022 年度利润分配预案事项；
二十一次会议 2023 年 4 月 27 日 6、公司《2022 年度内部控制自我评价报告》事项；
7、公司及子公司对 2023 年度融资授信提供担保
事项；
8、非独立董事、高级管理人员 2022 年薪酬的确
定以及 2023 年非独立董薪酬方案；
9、会计政策变更事项。
第五届董事会第 2023 年 7 月 3 日 聘任财务总监事项。
二十二次会议
第五届董事会第 1、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
二十三次会议 2023 年 8 月 21 日 外担保情况；
2、向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股

权激励事项。
第五届董事会第 2023 年 10 月 27 续聘会计师事务所事项。
二十四次会议 日
（三）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，共召集了 1 次薪酬与考核委员会工作会议，会议期间未有委托他人出席或缺席会议的情况。本人严格按照公司《薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定对董事及高级管理人员薪酬等相关事项进行了审议工作，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。听取公司非独立董事、高级管理人员的履职报告，并对其尽职情况和薪酬情况进行审议，认为公司对非独立董事、高级管理人员的考核和薪酬发放合理、合法。
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，参加了 6 次审计委员会工作会议。报告期内共召开了 6 次审计委员会工作会议，本人未有委托他人或缺席会议的情况。本人严格按照公司《审计委员会工作制度》等相关规定对报告期内披露的各项定期报告、续聘会计师事务所等有关事项进行审阅与核查，对会计差错更正、计提资产减值等事项进行核实与确认，与公司高级管理人员共同确认定期报告相关内容，确保定期报告真实、准确、完整，以及对所有审查的议案发表了明确意见。
（四）出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作》等相关规定，公司于 2024 年 1 月 15 日召开董事会第二十五次会议审议修
订了公司《独立董事工作制度》。
报告期内未发生需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门保持积极沟通，关注公司收入确认、会计差错更正、重大项目建设进度等事项，以及重点关注资产减值计提、关联方资金占用、提供担保事项；与会计师事务所就定期报告相关问题进行深度探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）与中小投资者的沟通交流和现场工作情况
2023 年度，本人通过参加年度业绩说明会、股东大会等机会，与中小股东进行沟通交流。
通过参加董事会会议、股东大会等对公司进行了多次现场考察，了解公司研发项目、自动化产线建设、新产品开发等，并按照规定加强与公司高管及公司年度审计会计师事务所的沟通交流，及时了解公司的生产经营状况和财务状况，并通过日常的电话和微信，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，同时，关注外界传媒、网络有关公司的相关报道和，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，勤勉履行了独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照有关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真审阅以上定期报告的各项议案，认为公司定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十四次会议以及 2023 年 11
月 13 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2022 年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成了各项审计工作。公司同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023年度审计机构，为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务。公司聘任会计师事务所审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励相关事项
公司于 2023 年 8 月 11 日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于通过向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励的议案》。为充分调动山东艾克韦生物技术有限公司经营管理团队和核心骨干员工的积极性，促使艾克韦生物管理层积极实现《股权转让协议》中的业绩承诺，公司向艾克丰生物管理层股东转让艾克韦生物 5%股权对其实施股权激励。本人认真审阅相关材料，认为公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司 2022 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，公司薪酬方案是依据所处行业薪酬平均水平并结合公司有关绩效考核制度执行，审议及披露程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司董事及高级管理人员的薪酬严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任高级管理人员情况
公司于 2023 年 7 月 3 日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
聘任公司财务总监的议案》，经公司总裁提名、董事会提名委员会审核，同意聘任张丽女士担任公司财务总监职务。本人认真审阅相关材料，认为张丽女士符合高级管理人员的任职资格和任职条件，其教育背景、工作经历、专业能力和职业素养能够满足所聘岗位的要求，公司审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
四、其他说明
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023 年，本人在行使职权时公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为独立董事工作提供了必备的条件和充分的支持，在此表示衷心的感谢。报告期内，与公司董事会及管理层积极沟通，充分发挥自身的专业优势和督导作用。
2024 年，本人作为公司独立董事将按严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续发挥作为公司独立董事应有的作用，谨慎、勤勉、忠实地履行独
立董事职责，继续加强同公司董事会、监事会