湖南发展:公司独立董事专门会议工作细则(2024年4月)

湖南发展集团股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2024 年 4 月 26 日经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事专门会议的议事方式和决策程序，提高独立董事专门会议规范运作和科学决策水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第二章 职责权限
第三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议，并取
得全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。

第三章 议事规则
第六条 独立董事专门会议根据工作需要，不定期召开会议。
第七条 公司原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料
和信息，如因特殊情况需尽快召开会议时，可以不受前述通知时限限制。会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方可举行；每一
名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
独立董事专门会议应由独立董事本人出席，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十一条 独立董事认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到
会说明情况、提供资料。
第十二条 独立董事专门会议认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存。
第十四条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

第四章 附则
第十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。