中南传媒:中南传媒关于修订《公司章程》的公告

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2024-012
中南出版传媒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下表所示：
序号 原条款 修改后的章程条款
第二条 …… 第二条 ……
公司经湖南省人民政府批准， 公司经湖南省人民政府批准，以发起设
以发起设立的方式设立；在湖南省 立的方式设立；在湖南省市场监督管理局注
1 工商局注册登记，取得营业执照， 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
统 一 社 会 信 用 代 码 为 为914300006828265624。
914300006828265624。
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
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可以依照法律、行政法规、部门规 是，有下列情形之一的除外：

章和本章程的规定，收购本公司的 （一） 减少公司注册资本；
股份： （二） 与持有本公司股票的其他公司合
（一） 减少公司注册资本； 并；
（二） 与持有本公司股票的其他 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权
公司合并； 激励；
（三） 将股份奖励给本公司员工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合
（四） 股东因对股东大会作出的 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
公司合并、分立决议持异议，要求 的。
公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本 为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
份，可以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一） 证券交易所集中竞价交易； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
3 （二） 要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三） 中国证监会认可的其他方 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
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五条第（一）项至第（三）项的原 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公

因收购本公司股份的，应当经股东 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
大会决议。 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
公司依照第二十五条规定收购本公 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份后，属于第（一）项情形的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
应当自收购之日起10日内注销；属 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
于第（二）项、第（四）项情形的， 决议。
应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条规定收购
公司依照第二十五条第（三）项规 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
定收购的本公司股份，将不超过本 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
公司已发行股份总额的 5%；用于收 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
购的资金应当从公司的税后利润中 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
支出；所收购的股份应当 1 年内转 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
让给本公司员工。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十一条 ……但是，证券公司因 第三十一条 ……但是，证券公司因包销购
包销购入售后剩余股票而持有 5%以 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
上股份的，卖出该股票不受 6 个月 有中国证监会规定的其他情形的除外。
5 时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
行的，股东有权要求董事会在30 日 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
内执行。…… 的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。……
第四十二条 第四十二条
…… ……
（十三）审议公司在一年内对外投 （十三）审议公司在一年内对外投资、购买
资、购买或出售资产、为自身债务 或出售资产、对外捐赠、为自身债务进行资
进行资产抵押及动用公司资金、资 产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他
产、资源的其他事项累计超过公司 事项累计超过公司最近一期经审计总资产
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最近一期经审计总资产 25%或单笔 25%或单笔交易金额超过人民币 3 亿元的事
交易金额超过人民币3亿元的事项； 项；
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十三条 …… 第四十三条 ……
（二） 公司的对外担保总额，达到 （二） 公司的对外担保总额，达到或超过
7 或超过公司最近一期经审计总资产 公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的30%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担 （三） 公司在一年内担保金额超过公司最

保对象提供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象
一期经审计净资产10%的担保； 提供的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关 （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审
联方提供的担保。 计净资产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第四十六条 …… 第四十六条 ……
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场会议形式
会议形式召开。公司可根据具体情 召开。公司还将提供网络或根据具体情况决
况决定采用其他参加股东大会方 定采用其他参加股东大会方式，……。
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式，…… 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 独立董事有权向董事 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，
9 会提议召开临时股东大会。…… 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。……
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
10 行召集股东大会的，须书面通知董 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
事会，同时向公司所在地中国证监 券交易所备案。

会派出机构和证券交易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
知及股东大会决议公告时，向公司 提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
自行召集的股东大会，董事会和董 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
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事会秘书将予配合。董事会应当提 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
供股权登记日的股东名册。
第五十七条 …… 第五十七条 ……
……发布股东大会通知或补充通知 ……发布股东大会通知或补充通知时将同
时将同时披露独立董事的意见及理 时披露独立董事的意见及理由。
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由。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式 决程序。
的，…… 股东大会采用网络或其他方式的，……
第七十一条 在年度股东大会上， 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
董事会、监事会应当就其过去一年 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
13 的工作向股东大会作出报告。 会作出报告。独立董事应当向公司年度股东
每名独立董事也应作出述职报 大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
告。 况进行说明。

第七十七条 股东大会决议分为普 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
通决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东大会作出