中视传媒:中视传媒股份有限公司独立董事工作制度

中视传媒股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，更好地保护股东、尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规及《中视传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不能担任独立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本制度第五条所规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
(七) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
(八) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定（如适用）；
(九) 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
(十) 法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在以下情形及不良纪
录：
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
(四) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
(五) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
(六) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(七) 存在重大失信等不良记录；
(八) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
(九) 法律法规、证券交易所认定的其他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士
身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第一节 独立董事的提名和选举
第十条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向
公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。

第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
第十四条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，
公司应当及时披露。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第二节 独立董事的任期和更换
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
(一) 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
(二) 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会
议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

(三) 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提
出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。
第二十条 独立董事因提出辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、