中钨高新:独立董事年度述职报告(许长龙)

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-57
中钨高新材料股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（许长龙）
本人许长龙作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的原独立董事，2023 年任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、《独立董事工作办法》等相关法律法规、规范性文件和规章制度的要求，勤勉履职，积极出席相关会议，本着客观独立、公正审慎的原则发表意见，行使职权，切实维护了公司和股东利益特别是广大中小股东的合法利益。现将本人 2023 年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
许长龙，男，1962 年 7 月出生，湖南大学 MBA 专业研究生毕业，
注册会计师，因连续在本公司任职满 6 年辞任本独立董事并履职至2023 年 8 月。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所执行所长，中博信工程项目管理（北京）有限公司湖南分公司总经理，张家界旅游集团股份有限公司、湖南华升股份有限公司及山河智能装备股份有限公司独立董事。
任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）出席会议情况

2023 年，本人于 1 月 1 日至 8 月 2 日期间担任公司独立董事。
本人任职期间，应出席董事会 3 次，均亲自出席，出席股东大会 1 次，没有缺席或者连续两次未参加董事会会议的情况。
本人认为公司董事会的召集和召开程序合法合规，公司的重大事项均经过相关程序审核审批，因此对董事会各项议案在认真审阅、客观决策的基础上均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议或弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
在 2023 年本人的任职期内，作为公司的独立董事，对企业运营、利润分配等相关事项发表独立意见情况如下：
1.对公司关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见：由于部分激励对象不再具备激励资格，公司对其获授而尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，本次回购注销限制性股票事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
2.对公司关于 2022 年度公司高级管理人员报酬情况的独立意见：公司制定的高级管理人员薪酬考核标准，符合公司经营管理实际情况，体现了责、权、利一致性原则，能更好激发高级管理人员履行职责，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和公司章程的规定。本次董事会对该事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决，表决合法、有效。
3.对公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见：
此次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案是基于公司目前的股本结构状况和资本公积金余额情况，综合考虑公 司所处行业状况、历史分红情况和未来发展战略等因素下做出的，能够促进公司的健康发展，合理的回报广大投资者，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。我们同意公司此次利润分配及资本公积金转增股本预案，公司《2022 年度利润分配与公积金转增股本预案》还需提交公司股东大会审批。
4. 对公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见：公司结
合自身生产经营特点，建立了较为完善的内控体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，并能够规范、有效地执行，各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司《2022 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能存在的风险情形。
5.对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见：公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息 披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
6.对公司 2023 年与五矿集团财务有限责任公司关联交易预计的独立意见：公司按照与五矿财务公司签订《金融合作协议》约定内容开展存款、贷款等金融业务，定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与五矿财务公司 2023 年金融业
务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。本次董事会对该关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。
7.对公司关于提名独立董事候选人的独立意见：公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。经审阅独立董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；具备履行独立董事职责所需的工作经验。
8.对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见：由于部分激励对象不再具备激励资格，公司对其获授而尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，本次回购注销限制性股票事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
9.关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就：公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，137 名激励对象的主体资格合法、有效，公司解锁的安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励
计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定办理解锁事宜。根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权， 本次限制性股票解锁事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
（三）在董事会专业委员会的履职情况
2023 年度，本人任职期间，应出席董事会专门委员会会议 4 次，
本人均亲自出席，认真审议相关事项，充分发挥独立董事作用。具体情况如下：
1、本人作为审计委员会主任委员，任职期间，共主持并出席审计委员会会议 1 次，没有委托或缺席的情况。作为公司审计委员会主任委员，本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，凭借自身专业知识和执业经验对年度财务报告、公司定期报告、关联交易、内部控制、公司预算等事项进行审议，本着独立客观的态度行使表决权，并向董事会汇报，提升董事会决策的科学性和可靠性。
2、本人作为薪酬与考核委员会委员，出席薪酬与考核委员会 3次，审议议案 6 项，对公司股权激励、业绩考核、高管报酬等议案充分讨论，提出了相关专业意见，并同意提交董事会审议。
（四）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人到公司生产现场、重点投资项目进行了调研，了解生产经营情况和投资项目落实情况；通过参加会议、保持与管理层和内外部审计的沟通，了解公司经营情况、财务状况，监督董事会决议落实情况，并就公司经营发展中可能存在的问题，基于自身专业能力，提出了相关合理化建议。

（五）保护投资者权益方面所做的工作
本人任职期间，通过现场、网络、书面等形式积极参加了海南证监局、深圳证券交易所、公司等组织的独立董事培训，时刻关注中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，提高履职能力，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、《独立董事工作办法》等要求，客观独立地履行职责，切实保护中小股东的权益。
通过参加股东大会和公司业绩说明会，与投资者进行了沟通，了解投资者关切，积极履行维护中小股东权益的职责。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，为保证审计结果的客观性和准确性，本人认真审阅了2022 年财务报告、2023 年第一季度报告，积极与会计师事务所保持沟通交流。同时认真审阅了 2022 年内控审计工作报告、2022 年度内部控制自我评价报告，积极与内部审计机构保持沟通交流，并强调内控对于公司运营合规性的重要性，开展内控审计可以查漏补缺，助力公司的健康发展。
（七）公司配合独立董事工作情况
2023 年，本人任职期间，公司董事会、经理层、董事会秘书以
及证券部积极支持与配合本人履行独立董事职责，本人与公司及公司董事会、经理层沟通顺畅，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预本人行使独立董事职权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第十届董事会第九次会议审议
通过《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》和《关于 2023 年公司与财务公司关联交易预计的议案》，
董事以全票赞成表决通过了该议案。公司董事会在审议上述议案前，董事会审计委员已召开会议，对公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易预计的合规性进行了审查，关联交易的定价公允合理，符合公司正常经营的需要，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
（二）定期报告相关事项
报告期内本人任职期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、《独立董事工作办法》等相关法律法规、规范性文件和规章制度的要求，按时披露了《2022 年度财务报告》、《2023 年第一季度报告》。上述报告在经公司董事会审议前，董事会审计委员已召开会议，及时与事务所和管理层沟通与交流并审阅报告，确保报告能真实、客观、公允地反映公司2022 年度和 2023 年第一季度的财务状况和经营管理情况，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
本人对公司《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》进行认真的研究与审阅，认为本次的分红符合监管的要求，在积极回报投资者的同时也兼顾了公司未来可持续健康发展的需要，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
（四）信息披露执行情况
2023 年，本人任职期间对公司信息披露工作开展情况进行了持续有效的监督，充分关注公司信息披露相关工作