科恒股份:监事会2023年度工作报告

江门市科恒实业股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内监事会的工作情况
2023年度，公司监事会共召开了7次会议，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2023年4月26日，召开了公司第五届监事会第十四次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告全文及摘要》、《2022年度财务决算报告》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《公司募集资金存放与实际使用情况报告》、《关于拟聘任2023年度会计师事务所的议案》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予第三期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》、《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》、《2023年第一季度报告》；
2、2023年5月12日，召开了公司第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》；

3、2023年8月3日，召开了公司第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；
4、2023年8月28日，召开了公司第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<2023年半年度报告及其摘要>的议案》；
5、2023年8月31日，召开了公司第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》；
6、2023年10月25日，召开了公司第五届监事会第十九次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》、《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》；
7、2023年11月17日，召开了公司第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
二、报告期内监事会发表的核查意见
报告期间内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，列席了公司的董事会和股东大会。对董事会、股东大会的召开程序、决议事项，对董事会、股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督；并根据法律法规和公司实际情况变化适时对各项内部控制制度进行修订和完善。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等有关制度的规定执行，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，内部控制制度较为完善，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向和用途。超募资金的存放及使用符合有关的法律法规要求，使用的决策程序符合相关规定。
4、收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产的情况进行了核查。报告期内公司收购、出售资产等行为严格履行了审批程序，未发现违反相关规定及损害公司和所有股东利益的行为。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司与关联方发生的关联交易基于公司业务发展及生产经营所需，交易公平合理，定价公允，决策程序符合合规合规，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形。
6、公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查，报告期内公司及控股子公司对外担保事项履行了相应的审批程序，并采取了相应的控制风险措施，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
7、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。今后，公司需进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，提高内控风险防范能力，努力提升公司治理水平。
8、对公司2022年度向特定对象发行A股股票相关修订事项的书面审核意见
（1）公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项规定，满足向特定对象发行股票的各项资格和条件。
（2）本次公司向特定对象发行A股股票方案合理、切实可行，具备可操作性。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次向特定对象发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司本次向特定对象发行股票的预案综合考虑了公司实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次向特定对象发行A股股票的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（4）经审阅《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合未来公司的整体战略发展规划，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
（6）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司本次填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
9、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见
（1）获授股票期权和限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件。
（2）本次激励计划的预留授予激励对象包括公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事，符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本次激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。
综上，监事会同意本激励计划的预留授予激励对象名单，同意公司以2023年8月31日作为授权日/授予日，向符合条件的20名激励对象授予预留股票期权31.78万份，向符合条件11名激励对象授予预留限制性股票5.59万股。

三、公司监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、积极加强相关法律法规的学习，提升专业业务能力。
2、监督公司依法运作的情况，积极督促内部管理控制体系的建设与有效运行。
3、监督公司董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，维护公司和股东的权益。
4、检查公司财务情况，通过了解和定期审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
江门市科恒实业股份有限公司监事会
2024 年 4 月 25 日