科力尔:独立董事徐开兵2023年度述职报告

科力尔电机集团股份有限公司
独立董事徐开兵 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等法律、法规，以及科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等内部控制制度的规定和要求，诚信、勤勉、谨慎、忠实、独立地履行职责。本人密切关注法律、法规和监管机构发布的相关规定，认真学习相关政策，不断提高履职能力。本人持续关注与公司相关的外部报道及信息，关注公司生产经营状况及规范治理和风险防控情况，积极参加董事会、股东大会及各专门委员会会议，认真审议相关议案，秉持独立、客观、公正的立场，审慎发表独立意见，注重工作实效，切实维护全体股东的合法权益。
现将本人履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人徐开兵，男，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历，中国注册会计师。曾任职于加拿大亚太国际集团中国总部，天安保险股份有限公司深圳分公司，深圳市华测检测技术股份有限公司、深圳市科达利实业股份有限公司等单位，深圳市前海城马联盟有限公司总经理，北京师范大学珠海分校客座教授。现任深圳陆巡科技有限公司董事会秘书兼财务总监、深圳市凯东源现代物流股份有限公司董事、深圳市安保医疗感控科技股份有限公司
独立董事、深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事。公司于 2023 年 2 月 3 日
召开 2023 年第一次临时股东大会补选了本人为公司独立董事，并同时担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况

会议名称 担任职务 应出席会 实际出席 现场出席 通讯出席
议次数 会议次数 会议次数 会议次数
审计委员会 主任委员 5 5 5 0
薪酬与考核委员会 主任委员 1 1 1 0
提名委员会 委员 1 1 1 0
2023 年度，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，对出席的各专门委员会会议审议的所有议案，积极参与讨论，同时在会上依法独立、客观、审慎地行使表决权，对公司各项议案均投了赞成票，没有投弃权和反对票。
2、出席独立董事专门会议情况
本报告期内，公司未出现需要提请独立董事专门会议审议的事项。
3、出席董事会及股东大会情况
是否连
应出席董 现场出 通讯出 委托出 缺席董 续两次 出席股
姓名 事会次数 席董事 席董事 席董事 事会次 未亲自 东大会
会次数 会次数 会次数 数 出席董 次数
事会会
徐开兵 6 3 3 0 0 否 5
2023 年度，本人作为公司独立董事，对出席的董事会审议的所有议案，积极参与讨论，同时在董事会上依法独立、客观、审慎地行使表决权，对公司各项议案均投了赞成票，没有投弃权和反对票。
（二）行使独立事项职权的情况
1、独立董事发表意见的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司利润分配、内部控制评价、续聘审计机构、股权激励、外汇套期保值、委托理财、证券投资、募集资金使用、募投项目调整、对外担保，控股股东及其他关联方占用公司资金情况等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
2、行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未提议聘任或解聘会计师事务所。
（三）在专门委员会及独立董事专门会议的履职情况
1、本人作为审计委员会主任委员，报告期内主持召开了 5 次审计委员会会议，严格按照《董事会审计委员会工作细则》开展各项工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，督促审计工作进度。审计委员会对公司的定期报告、内部控制评价、募集资金存放与使用、外汇套期保值、续聘审计机构、委托理财及证券投资等事项进行了核查和监督，确保所开展的业务与公司实际情况相匹配。本人还通过电话、腾讯会议等形式多次与年审注册会计师就公司财务状况、业务状况进行充分沟通，及时了解审计工作进展情况，督促审计工作进度。报告期内，本人认真审查了公司审计监察部的工作总结和工作计划，并对公司内部审计工作的有效性进行了评估。
2、本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，积极召集并主持薪酬与考核委员会的会议。报告期内，本人主持召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，会议认真审查了董事、高级管理人员的薪酬方案、股权激励方案等事项，对公司董事及高管的薪酬及绩效考核进行严格的审查，有利于进一步提高公司在薪酬考核方面的合理性、科学性。
3、本人作为提名委员会委员，报告期内严格按照《董事会提名委员会工作细则》开展各项工作。报告期内，提名委员会对公司董事、高级管理人员的任职资格、履职情况进行了核查，认为当前董事会的规模和构成是适当的，高级管理人员是称职的。
4、报告期内，未出现需提请独立董事专门会议审议的事项。
（四）对公司进行现场检查情况
报告期内，本人在公司现场工作时间为 15 天。本人聘任前对公司提供的介绍资料进行认真审阅，利用出差时间对公司实际经营情况进行了了解。聘任后利用参加会议的时间与公司的董事、高级管理人员进行沟通，了解公司的生产经营情况和财务状况，密切关注公司生产经营、内部控制、财务管理、募集资金使用、募投项目建设、股权激励执行等相关情况，并重点关注董事会议案形
管理制度的建设与执行情况。本人还实地走访募投项目实施地，查看工程建设情况及进度。同时，参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训和其他培训，并积极督促公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定进行制度建设和内部调整。本人还通过电话、邮件等非现场方式，与公司董事会、管理层及相关工作人员保持联系，及时跟进董事会、股东大会决议，财务报告审计及内部控制审计的执行情况，了解执行的效率、质量，结合公司实际情况和本人在会计、审计方面的专业能力及经验，提出相应的专业意见。
（五）保护投资者权益所做的工作
本人作为独立董事，严格遵守相关法律法规和公司章程，充分发挥独立性，认真审议各项议案并提出建议，运用专业知识做出独立、客观的判断并发表意见。本人督促公司按规定做好信息披露和投资者关系管理，监督信息的真实、准确、完整、及时和公平。同时，本人还注重学习最新法规，通过培训提高自己的履职能力，为公司的科学决策提供建议，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，积极配合独立董事履行职责，未有任何干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度述职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、定期报告及相关事项
报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》和《2023 年第三季度报告》。本人作为公司独立董事及审计委员会主任委员，积极参与了报告编制前后的沟通会议，并认真审议了相关报告的财务信息及重要事项，认为报告真实、准确、完整的
经营成果及内控制度的实际建设和运行情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司严格控制了内幕信息知情人范围，切实保护了投资者权益。
2、续聘审计机构
公司分别于 2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 19 日，召开第三届董事会第八
次会议、2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于续聘公司 2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，承办公司 2023 年度的审计业务。本人作为公司独立董事及审计委员会主任委员，会前对容诚的备案情况、经营资格证照及相关信息进行了充分的了解，并对容诚完成 2022 年度审计工作情况进行了核查和评价。本人认可容诚具备为公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵循了有关法律法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立的财务审计意见和内部控制审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、董事、高级管理人员的薪酬
公司分别于2023年4月25日、2023年5月19日，召开第三届董事会第八次会议、2022年年度股东大会会议，会议审议通过了《关于确认2022年度公司非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》、《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》。 本人作为公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事、高级管理人员的年度绩效进行检查考核，认为2022年董事及高级管理人员的薪酬情况与公司2022年度盈利情况、个人业绩指标完成情况相匹配。上述议案涉及的关联董事及关联股东均进行了回避表决，其决策程序符合法律法规及《公司董事、监事薪酬与考核管理办法》等相关规则的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、股权激励事宜
公司分别于 2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第七次
会议、2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2023年 5月 9日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定 2023年 5月 9日向符合授予条件的 17名激励对象共计授
予 171.50 万股限制性股票，授予价格为 6.85 元/股。2024 年 2 月 19 日，激励计
划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内公司未明确预留权益的授予对象，预留权益失效。本人作为公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员，对公司2023 年限制性股票激励计划草案及限制性股票的授予情况进