天瑞仪器:独立董事述职报告(汪进元)

江苏天瑞仪器股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人（汪进元）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，在 2023 年任职期间，诚实、勤勉、独立地履行职责，主动了解公司的生产经营运作情况，认真审议董事会各项议案，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2023 年履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
汪进元先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 4 月生,博士研究生学
历。1980 年起先后任洪湖四中教师、武汉大学教授、博导、富布莱特高级访问学者。曾兼任江苏金智科技股份有限公司独立董事。现任东南大学教授、博导，兼任南京仲裁委员会仲裁员、江苏泓远律师事务所律师、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事、南京科远智慧科技集团股份有限公司独立董事。2021 年 5
月 13 日至 2023 年 8 月 31 日任公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司第五届董事会任期届满，于 2023 年 8 月 31 日完成换届，本
人换届后不再担任公司独立董事。2023 年任职期间，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

公司在 2023 年任职期间召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023 年任职期间本人对公司董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2023 年任职期间本人具体出席会议情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连
本报告期 现场出 以通讯 委托出 缺席董 续两次 出席股
独立董 应参加董 席董事 方式参 席董事 事会次 未亲自 东大会
事姓名 事会次数 会次数 加董事 会次数 数 参加董 次数
会次数 事会会
议
汪进元 7 3 4 0 0 否 3
2023 年任职期间，本人由于工作原因未能出席公司 2022 年年度股东大会和
2023 年第四次临时股东大会，本人已向公司提交了请假条，并在会后积极了解公司该次会议审议结果。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人担任第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。报告期内召集召开薪酬与考核委员会会议 1 次，参加审计委员会会议 4 次。
1、薪酬与考核委员会
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2、审计委员会
本人作为公司第五届董事会审计委员会的委员，严格遵守《江苏天瑞仪器股份有限公司审计委员会工作细则》等规则制度，积极组织审计委员会的日常工作。2023 年任职期间本人共参加 4 次审计委员会会议，主要审议如下事项：

（1）审议 2022 年年度报告，2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告；
（2）审议 2022 年第四季度、2022 年年度、2023 年第一季度及半年度募集
资金专项审计报告；
（3）召开会议听取内审工作汇报，并向董事会报告内部审计情况；
（4）指导和监督内部审计制度及审计工作计划的落实。
（三）行使独立董事职权的情况
1、本人在 2023 年任职期内，未行使以下特别职权：
（1）提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利。
2、2023 年任职期间，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对 2023 年任职期间公司相关事项发表了如下独立意见：
（1）在 2023 年 1 月 19 日第五届董事会第十三次（临时）会议上发表了以
下独立意见：
1．关于拟变更会计师事务所的独立意见
（2）在 2023 年 4 月 25 日第五届董事会第十四次会议上发表了以下独立意
见：
1．关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况专项说明及独立意见
2．关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见
3．关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
4．关于公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况专项报告的独立意见
5．关于 2022 年度利润分配的预案的独立意见
6．关于向银行申请综合授信额度的独立意见
7．关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的独立意见
8．关于公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品的独立
意见
9．关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的独立意见
10．关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
11．关于更正 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
（3）在 2023 年 5 月 12 日第五届董事会第十五次（临时）会议上发表了以
下独立意见：
1．关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
2．关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
3．关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
4．关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意
见
5．关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
6．关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的独立意见
7．关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的独立意见
8．关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见
9．关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
10．关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的独立意见
11．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的独立意见
（4）在 2023 年 6 月 26 日第五届董事会第十六次（临时）会议发表了以下
独立意见：
1．关于续聘会计师事务所的独立意见
2．关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
（5）在 2023 年 7 月 13 日第五届董事会十七次（临时）发表了以下独立意
见：
1．关于与参股公司签署《运营维护服务分包合同》暨关联交易的独立意见
（6）在 2023 年 8 月 14 日第五届董事会第十八次（临时）会议发表了以下
独立意见：
1．关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的独立意见
2．关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的独立意见
（7）在 2023 年 8 月 23 日第五届董事会第十九次会议发表了以下独立意见
1．关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况专项说明及独立意见
2．关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
3．关于计提及转回资产减值准备的独立意见
除上述独立意见之外，2023 年任职期间本人未对其他事项发表独立意见。
本人认为公司 2023 年任职期间审议以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
（六）在上市公司现场工作情况

2023 年任职期间，本人除到公司出席董事会、股东大会现场会议外，本人还充分利用出差间隙对公司进行实地调研，与公司管理层、技术研发人员、销售人员等进行面谈，听取公司管理人员对公司的生产经营、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、销售等日常情况的介绍和汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，切实维护了公司和广大投资者的利益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1、公司于 2023 年 5 月 12 日召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第
五届监事会第十一次（临时）会议，审议《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。本人认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，关联交易的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，本人同意《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
2、2023 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议、第
五届监事会第十三次（临时）会议，审议《关于与参股公司签署<运营维护服务分包合同>暨关联交易的议案》。本人认为：公司与参股公司中泰（如东）环境治理有限公司（以下简称“中泰如东”）签署《运营维护服务分包合同》暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易系因公司业务发展需要，遵循公平合