盘龙药业:董事会秘书工作细则

陕西盘龙药业集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条为明确陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的，或《公司章程》第一百一十四条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
违反前款规定选举、委派或者董事会秘书的， 该选举、委派或者聘任无效。
第五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当由公司董
事、总裁、副总裁或财务负责人担任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三章 职责
第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事会秘书对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第七条董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所股票上市规则和其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第八条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会秘书应予配合。
第九条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第十条在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。
以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会会议的档案保管。
第十一条董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四章 任免程序
第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘
书资格证书。
第十五条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
第十六条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。
第十七条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十八条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十九条董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 考核与奖惩
第二十条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第二十一条 董事会秘书违反法律法规、部门规章或《公司章程》，应依法
承担相应的责任。

第二十二条 董事会秘书因违反法律法规、部门规章或《公司章程》的规定
被实施证券市场禁入时，公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，按法律法规、部门规章、有关规范性文件和
《公司章程》执行。本细则如与法律法规、部门规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按国家有关法律法规、部门规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过的次日起实施。