中色股份:2023年度董事会工作报告

中国有色金属建设股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023年，中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将2023年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2023年主要经营指标情况
2023年，公司实现营业收入93.61亿元，比上年同期增长26.98%；实现归属于母公司所有者的净利润3.59亿元，较上年同期增加144.7%。
截至2023年12月31日，公司资产总额195.24亿元，负债总额108.75亿元，资产负债率55.70%。
二、董事会依法履职情况
（一）董事会履职情况
2023 年公司董事会共召开会议 14 次，审议并通过议案
52 项，议案内容涉及授予及回购限制性股票、关联交易、财务决算、套期保值、增补董监事、聘任高管、吸收合并全资
子公司、变更会计师事务所等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。
全体董事均能够按时出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
董事会会议召开情况如下：
会议届次 召开日期 审议议案
1.《关于公司与有色矿业集团财务有限公司签署<金融服务协
议>的议案》
第九届董事 2023 年 3 月 9 2.《关于在有色矿业集团财务有限公司办理金融服务业务风险
会第 52 次会 日 处置预案的议案》
议 3.《关于 2023 年度日常经营性关联交易预计的议案》
4.《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
5.《关于 2023 年度启用金融机构授信额度的议案》
6.《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
第九届董事 2023 年 3 月 27 对象名单和授予权益数量的议案》
会第 53 次会 日 7.《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
议 制性股票的议案》
8.《关于公司 2023 年度内部审计计划的议案》
9.《2022 年度总经理工作报告》
10.《2022 年度董事会工作报告》
11.《2022 年度财务决算报告》
12.《2022 年年度报告及报告摘要》
13.《2022 年度利润分配预案》
第九届董事 2023 年 4 月 26 14.《2023 年度财务预算报告》
会第 54 次会 日 15.《2022 年度内部控制自我评价报告》
议 16.《2022 年度社会责任报告》
17.《有色矿业集团财务有限公司 2022 年度风险持续评估报
告》
18.《关于公司 2023 年度期货套期保值计划的议案》
19.《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》
20.《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
21.《2023 年第一季度报告》
第九届董事 2023 年 4 月 28 22.《关于公司 2023 年对外捐赠预算及对出资企业预算分解的
会第 55 次会 日 议案》
议 23.《关于为 CNFC 增加担保额度的议案》
24.《关于修订<总经理工作细则>的议案》
第九届董事 2023 年 5 月 24 25.《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交
会第 56 次会 日 易的议案》
议 26.《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

会议届次 召开日期 审议议案
第九届董事 2023 年 6 月 15 27.《关于聘任公司副总经理的议案》
会第 57 次会 日 28.《关于聘任公司财务总监的议案》
议 29.《关于增补董事的议案》
第九届董事 2023 年 7 月 10 30.《关于公司吸收合并全资子公司赤峰红烨投资有限公司的
会第 58 次会 日 议案》
议 31.《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
32.《2023 年半年度报告及报告摘要》
第九届董事 2023 年 8 月 25 33.《有色矿业集团财务有限公司 2023 年上半年风险持续评估
会第 59 次会 日 报告》
议 34.《关于调整公司第九届董事会部分专门委员会委员的议案》
35.《关于聘任朱国祥先生为董事会秘书的议案》
第九届董事 2023 年 9 月 12 36.《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
会第 60 次会 日 制性股票的议案》
议
第九届董事 2023 年 9 月 27 37.《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》
会第 61 次会 日 38.《关于制定 2023 年度经理层任期制契约化经营业绩责任书
议 的议案》
第九届董事 2023年10月24 39.《2023 年第三季度报告》
会第 62 次会 日 40.《关于聘任公司审计部负责人的议案》
议
41.《关于修订<中国有色金属建设股份有限公司规范与关联方
资金往来管理制度>的议案》
第九届董事 42.《关于修订<中国有色金属建设股份有限公司董事、监事和
会第 63 次会 2023年11月21 高级管理人员持股及其变动管理制度>的议案》
议 日 43.《关于中色股份 2023-2025 年“双百行动”改革实施方案
的议案》
44.《关于调整公司所持中色南方稀土（新丰）有限公司部分
股权挂牌价格的议案》
第九届董事 2023年12月13 45.《关于增补董事的议案》
会第 64 次会 日 46.《关于变更会计师事务所的议案》
议 47.《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》
48.《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
49.《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
第九届董事 2023年12月27 票的议案》
会第 65 次会 日 50.《关于修订<中国有色金属建设股份有限公司独立董事工作
议 制度>的议案》
51.《关于撤销部分海外代表处的议案》
52.《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

（二）董事会各专门委员会履职情况
2023年，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和法治委员会均根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》以及各专门委员会工作细则赋予的职权和义务，认真履行职责，为董事会决策提供了良好支持。
（1）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会召开 7 次会议，审议议案 12 项，
公司审计部每季度向委员会提交专项报告。审计委员会与会计师进行充分沟通，及时了解年报审计工作安排及进展情况；审核公司定期报告和内部控制自我评价报告、公司聘任审计部负责人、变更会计师事务所等议案。
（2）提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会召开 3 次会议，审议议案 5 项。
就公司聘任副总经理、财务总监、董事会秘书及增补董事等事项进行了审核。
（3）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开 4 次会议，审议议案
5 项。就 2023 年度经理层任期制契约化经营业绩责任书、限制性股票激励计划等议案进行了审核。
（4）战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会召开 1 次会议，审议了公
司年度董事会工作报告 1 项议案，就全年工作做了总结和评价。
（5）法治委员会履职情况
报告期内，法治委员会召开 6 次会议，审议议案 12 项。
法治委员会对《总经理工作细则》《规范与关联方资金往来管理制度》《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》《独立董事工作制度》等规则制度的修订进行了指导。法治委员会认真履行职责，监督、评价公司的法律、合规管理工作，对公司法治建设规划进行研究并提出建议。
专门委员会会议召开情况如下：
委员会名称 召开日期 会议内容
2023 年 2 月 21 日 1.听取审计部工作汇报
2.听取大华会计师事务所工作汇报
2023 年 3 月 24 日 3.2023 年度内部审计计划
4.听取大华会计师事务所关于公司 2022 年年