爱施德:独立董事2023年度述职报告(张蕊)

深圳市爱施德股份有限公司
独 立董事 2023 年度述职报告
— —张蕊
本人作为深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规及规范性文件的规定，谨慎、认真、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责。本人积极出席公司 2023 年的相关会议，认真审议各项议案，对董事会审议的相关议案发表了事前认可意见及独立意见。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《关于国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关要求，现将 2023 年度的工作情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张蕊女士，中国国籍，无永久境外居留权，管理学（会计学）博士。国家教学名师，享受国务院“政府特殊津贴”，中国会计学会常务理事，全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，获中国教科文卫体工会女职工委员会“优秀知识女性”称号，江西省突出人才贡献奖，江西省先进工作者，江西省首届教书育人楷模，江西省首届“五一巾帼奖”，入选“赣鄱英才 555 工程”人才，江西省高校哲学社会科学领军人才。曾任江西财经大学会计发展研究中心主任、会计学院院长。现任江西财经大学会计学资深教授、博士生导师，奈雪的茶控股有限公司独立董事，国信证券股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
本人对独立情况进行了自查，并向公司提交了《独立董事独立性自查报告》。本人不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系。本人具有相关法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够进行客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况

2023 年，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在
2023 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，所做出的决议合法有效。2023 年，本人对公
司董事会审议各项议案及公司其它事项没有提出异议。2023 年，本人出席董事
会会议、列席股东大会的情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
以通讯方式 是否连续两
独立董事 应参加董事 现场出席董 参加董事会 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
姓名 会次数 事会次数 次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
议
张蕊 7 1 6 0 0 否 6
董事会及股东大会审议事项详见公司披露的《2023 年年度报告》及《2023
年度董事会工作报告》。
2、出席董事会专门委员会的情况
本人在董事会下设的审计委员会中担任召集人，在提名委员会担任委员。审
计委员会与提名委员会有效运作，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供
了科学、专业的意见。报告期内，审计委员会积极指导内审工作，进入审计程序
后，勤勉尽责地审阅公司财务报告并发表审阅意见，向董事会提出了续聘会计师
事务所的建议。2023 年度，审计委员会共召开 6 次会议，本人出席专门委员会
的情况如下：
专门委员会 应参加次数 现场出席次数 以通讯方式 委托出席 缺席次数
参加次数 次数
审计委员会 6 0 6 0 0
注：报告期内公司未召开提名委员会。
审计委员会审议事项详见公司披露的《2023 年年度报告》及《2023 年度董
事会工作报告》。
3、与内部及外部审计机构沟通情况
作为审计委员会召集人，本人每季度听取并审议公司内部审计部门提交的审
计工作报告及计划，并认真审议定期报告中有关财务信息。在 2023 年年度报告编制和披露过程中，本人仔细阅读了相关材料，听取了公司管理层对全年经营情况的汇报；参加了独立董事、审计委员会与年审会计师沟通会，充分知晓 2023年年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，对审计过程中发现的问题以及重大事项与年审注册会计师进行了深入的交流与沟通，积极履行了独立董事的职责。
4、与中小股东沟通情况
报告期内，本人作为独立董事代表参加了公司召开的年度业绩说明会，听取中小股东诉求，增添独立董事与中小股东之间的沟通渠道，加强与中小股东互动。日常工作中，本人按照规定对影响中小股东利益的重大事项发表意见，并监督公司股东大会在审议影响中小股东利益的重大事项时对中小股东的表决情况单独披露，同时督促公司依照有关规定进行现金分红，良好履行公司股东分红承诺，切实维护中小股东利益。
5、现场工作的情况
报告期内，本人密切关注公司的经营情况和财务状况，利用召开股东大会、董事会时间，或者专门安排时间，到公司现场深入了解公司经营情况，通过查阅
资料并与公司高管交流，了解公司的经营情况。2023 年 4 月 14 日，本人到访公
司深圳总部参加董事会，听取管理层汇报 2022 年度工作总结，审阅并通过 2022年年度报告、计提资产减值准备、关联交易情况、内部控制情况等十四项议案。本人不定期对公司实体门店进行实地走访，通过与门店工作人员的沟通交流，了解公司门店运营情况，同时走访友商门店，对公司外部竞争及公司自身竞争力优势作出分析后与公司管理层进行交流并提出建议。
在平时工作中，本人通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、管理层等相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等；积极关注公共传媒和网络中有关公司的报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
断完善公司内部控制，明确独立董事工作权限，保障独立董事工作便利性。本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，为独立董事提供了良好的工作环境。
7、其他事项
（1）未发生提议召开董事会会议的情况；
（2）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2023 年 4 月 3 日，公司召开第六届董事会第五次（定期）会议审议通过《关
于公司 2022 年度关联交易情况》及《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议
案》；2023 年 8 月 7 日，公司召开第六届董事会第七次（定期）会议审议通过
《关于控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》；2023
年 11 月 28 日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于 2024
年度日常关联交易预计》，本人审阅了公司提供的与上述议案相关的材料，并进行了认真核查，公司已发生的关联交易事项已经履行相应的审批程序，年度日常关联交易发生金额没有超出预计，与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需；公司控股股东及其一致行动人向公司提供合计不超过 60,000 万元的无偿财务资助，有利于满足公司资金周转需求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本人对上述事项按照规定分别发表了事前认可意见及独立意见，上述事项经公司全体独立董事一致同意后提交董事会审议。
2、定期报告财务信息及内部控制情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确、及时、
完整披露了报告期内的财务数据和重要事项。本人持续关注公司的信息披露工作，积极与公司管理层进行沟通，深入了解公司经营情况及财务状况，对公司财务报告的真实、准确、及时、完整进行监督。本人认为，公司财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。
3、续聘会计师事务所情况
公司于2023年10月20日召开第六届董事会审计委员会2023年第五次会议，2023年10月25日召开第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本人作为独立董事，事前认真审阅了相关资料，积极参与相关事项的研究讨论，按照规定发表了事前认可意见及独立意见，同意续聘亚太事务所为公司2023年度审计机构。
4、董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2023 年 4 月 14 日召开第六届董事会第五次（定期）会议，审议通过
了《关于确认 2022 年董事长和副董事长薪酬的议案》及《关于确认 2022 年高级管理人员薪酬的议案》议案，本人对公司 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，公司按照董事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益，本人按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。自担任公司独立董事以来，本人谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务。本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的理解，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，加强自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
新的一年本人将利用自己的财务专业知识和经验对公司定期报告等财务相
关内容进行更为完善的监督，为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。最后，对公司相关工作人员在 2023 年的工作中给予的大力协助和配合，在此表示衷心感谢。
独立董事：张蕊
2024 年 4 月 26 日