森鹰窗业:董事会决议公告

证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2024-020
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2024年4月24日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议通知于2024年4月14日以邮件、书面方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事6人，委托出席董事1人，独立董事刘志伟先生因工作原因书面授权委托李文女士代为出席并行使表决权。会议由董事长边书平先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理边可仁先生向公司董事会提交了《2023年度总经理工作报告》，并代表管理层向各位董事进行报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事长边书平先生代表全体董事，对公司2023年度董事会的工作进行了总结，并编制了《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事（含届满离任的独立董事）向董事会提交了《2023年度独立
董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司董事认真审议了公司《2023年年度报告》及其摘要，认为公司年度报告及其摘要的相关内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》，供投资者查阅。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司董事认真审议了公司2023年度财务报表，认为相关内容真实、公允地反映了公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经公司董事会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。聘用期自2023年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度实际情况、具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。授权有效期与上述期限一致。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为688,120,377.90元、母公司未分配利润为620,041,634.50元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司2023年度可供分配利润为620,041,634.50元。
根据有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。公司董事会拟定2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本94,800,000股扣除截至2024年3月31日公司回购专用账户中1,894,806股后92,905,194股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币46,452,597.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润573,589,037.50元结转到以后年度分配。
在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动，将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事认真审议了公司《2023年度内部控制自我评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效地执行，公司内部控制体系能够适应公司管理的要求和公司发展需要。公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、运行及监督情况。
保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事认真审议了公司 《 2023 年 度 募 集 资 金存放与使用情况的专项报告》，认为公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过《关于预计公司及子公司2024年度向银行申请授信额度的议案》
为满足公司经营发展需要，公司及子公司2024年度计划向银行等金融机构续申请的和新增申请总额不超过人民币6亿元（含本数，含等值外币）的综合授信额度。
上述申请授信额度事项决议的有效期自公司第九届董事会第七次会议决议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会决议通过之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。具体的贷款期限、贷款利率、担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的授信或贷款协议（合同）、抵押协议（合同）或担保文件为准。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避3票。
关联董事：边书平、边可仁、刘楚洁回避表决。
（十）审议《关于公司2024年度非独立董事薪酬方案和独立董事津贴的议案》
公司2024年度非独立董事薪酬和独立董事津贴方案如下：公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。独立董事津贴为每人每年不超过50,000元人民币。独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避7票。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。
本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2024年度高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避3票。
关联董事：边书平、边可仁、刘楚洁回避表决。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营的前提下，同意公司及全资子公司使用合计不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币60,000万元（含本数）的部分闲置募集资金（含超募资金）以及不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买产品投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的本金保障型投资产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证、理财产品或者以协定存款形式存放于银行账户。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度范围内进行投资决策并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施，该授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，
对公司资产进行减值测试。以2023年12月31日为基准日，对公司存在减值迹象的有关资产计提信用减值损失及计提资产减值损失。公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的可能发生减值迹象的资产，如应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等进行了全面核查和减值测试，并根据结果相应计提信用减值损失46,083,758.29元及资产减值损失11,917,161.67元。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步规范公司选聘会计师事务所行