森鹰窗业:2023年度独立董事述职报告(鞠宏毅-已离任)

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（鞠宏毅）
各位股东及股东代表：
作为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2023 年度，本人鞠宏毅严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的有关规定，尽责履职，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范健康发展，切实维护公司及全体股东利益。现将 2023 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
鞠宏毅，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 8 月出生。黑龙江大
学经济法专业毕业，本科学历。曾任职于黑龙江海外实业集团；现担任上海市海华永泰（哈尔滨）律师事务所主任律师、丰润生物科技股份有限公司独立董事，
2020 年 3 月至 2023 年 10 月期间，担任公司独立董事。
本人具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》要求的独立性和任职资格，能够保证客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议及股东大会的情况
2023 年度，本人任职期间，公司共召开 9 次董事会会议，本人均按规定出
席了所有会议并行使表决权，不存在委托出席、缺席以及连续两次未亲自出席董事会的情形。在董事会会议上均投出同意票，不存在投出弃权或者反对票的情况。
2023 年度，本人任职期间，公司共召开 4 次股东大会，本人均按规定出席了所有会议，不存在委托出席、缺席以及连续两次未亲自出席股东大会的情形。本人认为，2023 年公司董事会会议和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023 年度，专门委员严格依照公司章程和各委员会工作细则的规定履行职权，不受公司其他部门和个人的干预。
本人担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略发展委员会委员，2023 年度履职情况如下：
委员会 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议
名称
第八届 严格按照《公司法》《公
董事会 司章程》及公司《董事会
战略发 2023 年 7 《关于公司全资子公司对外投资的议 战略发展委员会工作细
展委员 月 17 日 案》 则》等法律法规的要求开
会 展工作，对审议事项表示
同意。
严格按照《公司法》《公
1、《关于公司 2023 年度非独立董事 司章程》及公司《董事会
2023 年 4 薪酬方案和独立董事津贴的议案》；2、 薪酬与考核委员会工作细
月 11 日 《关于公司 2023 年度高级管理人员 则》等法律法规的要求开
薪酬方案的议案》。 展工作，对审议事项表示
第八届 同意。
董事会 1、《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限
薪酬与 公司 2023 年限制性股票激励计划（草 严格按照《公司法》《公
考核委 案）>及其摘要的议案》；2、《关于 司章程》及公司《董事会
员会 2023 年 7 <哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 薪酬与考核委员会工作细
月 14 日 年限制性股票激励计划实施考核管理 则》等法律法规的要求开
办法>的议案》；3、《关于核实<哈 展工作，对审议事项表示
尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年 同意。
限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》。

委员会 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议
名称
1、《关于调整 2023 年限制性股票激 严格按照《公司法》《公
励计划相关事项的议案》；2、《关于 司章程》及公司《董事会
2023 年 9 向公司 2023 年限制性股票激励计划 薪酬与考核委员会工作细
月 27 日 激励对象首次授予限制性股票的议 则》等法律法规的要求开
案》。 展工作，对审议事项表示
同意。
严格按照《公司法》《公
《关于向公司 2023 年限制性股票激 司章程》及公司《董事会
2023年10 励计划激励对象授予预留限制性股票 薪酬与考核委员会工作细
月 9 日 的议案》 则》等法律法规的要求开
展工作，对审议事项表示
同意。
（三）行使独立董事特别职权情况
2023 年度，本人同意委托李文女士作为征集人，就公司 2023 年第二次临时
股东大会中审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集表决权。除上述事项外，本人未行使独立董事特别职权。
（四）与内部审计部门沟通情况
2023 年度，本人对于公司重大决策事项与公司内审部积极沟通，利用专业知识及经验对内部审计工作中可能面临的问题作出指导性意见，提高内部审计工作成效。本人认真审阅公司年度、季度内部审计工作计划及工作报告，及时了解公司的重大事项、经营情况，并结合专业知识对内部审计工作提出指导性意见，督促跟进整改进度，全面提升内部审计工作质效，促进公司内审部的有效运行。
（五）与会计师事务所沟通情况
2023 年度，本人与负责公司年度审计工作的会计师就重点关注事项进行了沟通，包括人员独立性、审计范围、审计计划、审计方法等事项，并认真听取会计师事务所关于公司年度审计报告出具的相关汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小投资者沟通交流情况
2023 年度，本人通过参与股东大会等多种渠道了解掌握中小投资者关心及
（七）投资者权益保护情况
2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于各项会议需审议的议案进行独立判断，行使决策权过程中充分考虑投资者利益，切实维护投资者合法权益。
（八）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年度，本人积极利用参加董事会会议、股东大会及其他工作时间到公司进行考察，了解业务情况并听取经营情况汇报。本人与公司管理层保持密切沟通，及时掌握公司日常经营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，全面了解公司整体经营发展状况，并运用专业知识和相关经验，对董事会及专门委员会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导作用。
（九）参加培训情况
作为公司的独立董事，本人主动学习，及时掌握监管最新法律法规及相关制度规定，积极参加各类培训，不断提升自身专业水平及执业能力，为公司科学决策及风险防范提供意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易系公司关联法人黑龙江骏鹰投资有限公司、公司控股股东、实际控制人等关联方为公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信提供无偿担保，有利于满足公司及子公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发展，存在必要性及合理性。上述关联交易对公司财务状况、经营成果不会造成负面影响，不会对公司独立性产生影响，本次关联交易遵循公允、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。
（二）定期报告、内部控制评价报告及其他信息披露情况

报告期内，公司严格遵照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定披露各期定期报告及内部控制自我评价报告，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司董事、监事及高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。上述报告的审议程序合法合规，报告内容全面、客观，财务数据准确、详实，真实地反映了公司内部控制体系建设及实际经营情况。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司股东大会审议通过，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。提交股东大会前，本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的具体情况进行了充分审查，并发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。鉴于其具备较高的专业能力、较好的服务意识及良好的诚信状况，本次续聘的审议程序符合相关法律法规等规定。
（四）限制性股票激励计划情况
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司制定了 2023 年限制性股票激励计划。经过审查，该计划履行了必要的审批程序，激励对象符合规定范围，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员提名、选举及聘任情况
报告期本人任职期间内，本人认真审核公司提名、选举的董事候选人的个人履历及任职条件，候选人的任职资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，公司选举董事的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等
相关规定开展工作，认真核查了公司董事及高级管理人员的履职情况，并结合公司绩效考