飞沃科技:湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程

湖南飞沃新能源科技股份有限公司
章程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会......26
第一节 董事......26
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......35
第四节 董事会秘书......41
第六章 总经理及其他高级管理人员......43
第七章 监事会......45
第一节 监事......45
第二节 监事会......46
第三节 监事会决议......48
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......49
第一节 财务会计制度...... 49
第二节 内部审计......52
第三节 会计师事务所的聘任...... 52
第九章 通知和公告......53
第一节 通知......53
第二节 公告......54
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......54
第一节 合并、分立、增资、减资......54
第二节 解散和清算......55
第十一章 修改章程 ......58
第十二章 附则......59
第一章 总则
第一条 为维护湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由湖南飞沃新能源科技有限公司整体变更设立，在常德市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914307255994397053。
第三条 公司于 2023 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 13,470,000 股，
并于 2023 年 6 月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：湖南飞沃新能源科技股份有限公司
英文名称：Finework(Hunan)NewEnergyTechnologyCo.,Ltd.
第五条 公司住所：常德市桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园内）
邮政编码：415700。
第六条 公司注册资本为人民币 75,162,347.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，诚信为本，以经济效益为中心，
现代管理为依托，使公司取得稳定发展，让股东获得良好的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：紧固件制造；紧固件销售；
机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造；新能源原动设备制造；金属加工机械制造；金属表面处理及热处理加工；检验检测服务；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司设立时的普通股总数为 30,000,000 股。由 8 名发起人以各
自所拥有的原湖南飞沃新能源科技有限公司截止 2016 年 3 月 31 日经审计的净
资产出资，各发起人出资已经在公司设立时缴足，各发起人情况如下：
发起人名称或者姓名 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
张友君 净资产 14,393,898 47.98
刘杰 净资产 4,408,169 14.69
上海弗沃投资管理有限公司 净资产 4,224,495 14.08
常德福沃投资中心 净资产
（有限合伙） 2,938,779 9.80
上海宇皓投资中心 净资产
（有限合伙） 1,653,064 5.51
常德沅沃投资中心 净资产
（有限合伙） 1,469,389 4.90
常德沅澧产业投资控股有限 净资产
公司 612,206 2.04
上海易津财鑫投资中心 净资产
（有限合伙) 300,000 1.00
合计 30,000,000 100.00
第二十条 公司的股份总数为 75,162,347 股，全部为人民币普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股
东大会作出决议，可以釆用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律、行政法规、规章或有关主管部门规定的其他方式。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。除此之外，收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的等相关规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本