飞沃科技:董事会审计委员会议事规则

湖南飞沃新能源科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章制度及规范性文件和《湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程》等其他有关规定制订了本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士，审计委员会其他成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由作为会计专业人士的独立董事委员
担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职委员会任职期
限与董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第七条 公司设审计部，审计部为公司的内部审计部门，内部审计部门对审
计委员会负责，向审计委员会报告工作，审计部在审计委员会的指导和监督下开展日常审计工作。
第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请、更换、监督及评估外部审计机构；
（二）指导、监督公司的内部审计制度及实施，监督及评估内部审计工作：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，督促公司内部审计计划的实施；
3、指导内部审计部门的有效运作，内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
4、至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度，质量以及发现的重大问题等；
5、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（五）公司董事会交办的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会的年报工作职责：
（一）审计委员会应当与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
（三）审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
（四）审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
（五）审计委员会应在年度审计报告完成后对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 决策程序
第十九条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事细则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持，定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。董事会专门委员会召开会议的，上
市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十四条 审计办公室成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请
公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。
第二十五条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并即修订，并报董事会审议通过。
第三十一条 本规则经公司董事会审议通过后生效实施。
第三十二条 本规则的解释权归属公司董事会。
湖南飞沃新能源科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月