罗普斯金:兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金控股子公司苏州中亿丰科技有限公司(以下简称“中亿丰科技”)实施超额业绩奖励暨关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、超额业绩奖励暨关联交易概述
(一) 本次超额业绩奖励的背景
2020 年 11 月 18 日，公司与王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有
限合伙）、中亿丰控股集团有限公司签署《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议》，公司以现金方式购买王安立等受让方所持有的中亿丰科技 80%股权，
股权转让价款为 19,344 万元。2020 年 12 月 9 日中亿丰科技完成工商股权变更
登记手续，2020 年 12 月起中亿丰科技纳入公司合并范围。
(二) 本次超额业绩奖励的依据
2022 年 3 月 15 日控股子公司中亿丰科技第二届董事会第三次会议审议通
过《关于<经营管理团队奖励基金计划方案>的议案》，根据公司与交易对方签署的《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议》，交易对方承诺目标公司中
亿丰科技在 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的年度扣非净
利润分别不低于 1,500 万元、1,900 万元、2,200 万元和 2,350 万元，累计 7,950
万元。在完成业绩承诺的前提下,为更大程度的激励经营管理团队人提升业绩,计
(三) 关联方基本信息
王安立先生，中国国籍，身份证号码 230***1977********，现任公司监事、
中亿丰科技董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，王安立先生系公司关联自然人。截至本公告披露日，王安立先生不属于失信被执行人。
二、业绩承诺的完成情况及奖励金额
(一) 业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]28913号《苏州中亿丰科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，中亿丰科技
2020 至 2023 年度累计实现的扣非后净利润 8,863.49 万元，其中 2023 年度扣非
后净利润 1,670.89 万元，扣除计提的业绩达标奖励影响后的扣非后净利润为2,129.04 万元，中亿丰科技已完成业绩承诺。
单位：万元
年份 承诺扣非后利润 实际完成利润 当期完成率 累计完成率
2020 年度 1,500.00 1,895.97 126.40% 23.85%
2021 年度 1,900.00 2,821.23 148.49% 59.34%
2022 年度 2,200.00 2,017.24 91.69% 84.71%
2023 年度 2,350.00 2,129.04 90.60% 111.49%
合计 7,950.00 8,863.49
注：2023 年扣除非经常性损益后净利润均为账面核算的净利润加回已计提的超额奖励金额后的金额。
(二) 减值测试结论
根据公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《关于苏州中亿丰科技有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试报告》（沃克森评报字
（2024）第 0798 号），中亿丰科技截止 2023 年 12 月 31 日未发生减值。
(三) 本次超额业绩奖励的金额及安排

1、根据《经营管理团队奖励基金计划方案》的规定，公司经营管理团队在实现 2020-2023 年度扣非后净利润（以下简称“净利润”）7,950 万元的前提下，计划对超额完成的净利润部分，按照约定比例计提绩效奖金，对公司经营管理团队进行奖励，具体如下：
条款一：超额净利润在 500 万元（含）以内，超额净利润的 50%由公司留
存；超额净利润的 50%奖励给公司经营管理团队。
条款二：超额净利润超过 500 万元，但低于 1,500 万元，按以下原则进行
奖励：（1）超额净利润的 0~500 万元（含）部分，按上述条款一的约定进行奖励；（2）超额净利润的 501~1,500 万元部分，其中 30%由公司留存，剩余 70%奖励给公司经营管理团队。
2、根据上述规则计算出中亿丰科技超额利润奖励金额为 539 万元，根据中
亿丰科技董事长拟定的超额业绩奖励具体名单及分配比例，本次超额利润分配方案中王安立先生获得 43.15 万元的超额奖励。
三、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
四、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与关联方王安立先生合资成立“罗普好房建筑（苏州）有限公司，其中：罗普斯金出资 1,020 万元，持有罗普好房 51%股权；王安立先生出资 980 万元，持有罗普好房 49%，目前尚在工商注册登记中。
五、公司履行的审议程序及相关意见
(一) 独立董事专门会议审议情况
2024 年 4 月 25 日，公司第六届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审
议通过了《关于控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，独立董事发表审核意见如下：

公司本次实施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方约定，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的权利、合法权益的情形。该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事回避表决，审议决议合法有效。公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，不存在向关联人输送利益以及损害公司及股东权利，特别是中小股东合法权益的情形；公司董事会对相关议案的审议程序符合公司章程及相关法律法规的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施，并将该议案提交公司董事会审议。
(二) 董事会审议情况
2024 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股
子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，董事会同意本次对中亿丰科技经营管理团队实施超额业绩奖励。关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄对上述议案回避表决。本次与关联自然人发生的交易金额为 43.15 万元，尚未达到股东大会审议标准，故无需提交股东大会审议。
(三) 监事会的审核意见
2024 年 4 月 25 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于控股子
公司实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，监事会经审核认为：本次对中亿丰科技核心管理团队成员实施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方的约定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，关联监事回避表决，议案审议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励的实施方案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：罗普斯金本次控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的事项，已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，关联董事、关联监事在审议该关联交易时已回避表决，本事项无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关审议规则和审批权限的规定。保荐机构对公司控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张衡 杨安宝
兴业证券股份有限公司
年 月 日