肯特股份:独立董事专门会议工作制度(2024年4月)

南京肯特复合材料股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促使并保障独立董事有效地履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《南京肯特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二章 人员组成
第三条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，
负责召集和主持专门会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第四条 董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和独立董事专门
会议组织工作。
第三章 职责权限
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权的，应当经独立董事专门会议审议且经
全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第八条 独立董事根据工作需要定期或不定期召开会议。正常情况下，会议
召集人应于会议召开前 3 日将会议内容通知（以电子邮件、电话、短信、专人送达等方式）全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十条 独立董事专门会议应由二分之一以上的独立董事出席方可举行；每
一名独立董事有一票的表决权；表决方式为举手表决或投票表决，会议可采取通讯表决的方式，表决后需在会议决议上签字确认；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明
确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并发表意见。
第十二条 独立董事专门会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的独立董
事应当在会议记录上签名会议记录由公司保存，保存期限为十年。
第十六条 出席会议的独立董事、会议列席人员、记录人员均对会议所议事
项有密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及其
他有关规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并应及时修订，报董事会审议通过。
第十八条 本工作制度所称“以上”含本数。
第十九条 本工作制度由公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本工作制度由公司董事会负责解释。
南京肯特复合材料股份有限公司
二〇二四年四月