居然之家:中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
居然之家新零售集团股份有限公司2023年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对居然之家2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 28 日签发的证监许可
[2020]2408 号文《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，居然之家新零售集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2020 年 11 月向
23 名投资者发行人民币普通股 509,206,798 股，每股发行价格为人民币 7.06 元，
募集资金总额为 3,594,999,993.88 元。扣除发行费用人民币 26,431,603.74 元后，实际募集资金净额为人民币 3,568,568,390.14 元（以下称“募集资金”），上述资
金于 2020 年 11 月 9 日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予
以验证并出具普华永道中天验字（2020）第 0961 号验资报告。
（二）2023 年度使用金额及当前余额
截至 2023 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 1,886,005,814.35
元，累计使用募集资金总额人民币 3,634,886,224.24 元，其中：86,221,817.38 元投入募集资金项目使用；“中商超市智慧零售建设项目”、“大数据平台建设项目”及“居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）”终止，并将该等募投项目剩余募集资金 1,799,783,996.97 元（包含银行利息、扣除银行手续费）永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金金额人民币3,634,886,224.24元，募集资金专户余额为 0 且均完成注销，与实际募集资金净额人民币3,568,568,390.14 元的差异金额为人民币 66,317,834.10 元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《居然之家新零
售集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，公司对募集资金实行专
户存储，截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
账户名称 募集资金专户开户行 账号 存款方式 账户余额 备注
居然之家新零售集团 中信银行股份有限公司北 81107010141020 活期 0.00 已注销
股份有限公司 京知春路支行 03474
居然之家新零售集团 华夏银行股份有限公司北 10279000001217 活期 0.00 已注销
股份有限公司 京紫竹桥支行 273
居然之家新零售集团 中国民生银行股份有限公 613005066 活期 0.00 已注销
股份有限公司 司北京工体北路支行
居然之家新零售集团 中国民生银行股份有限公 632461990 活期 0.00 已注销
股份有限公司 司北京林萃路支行
居然之家新零售集团 中国银行股份有限公司北 327270885124 活期 0.00 已注销
股份有限公司 京王府井支行
居然之家新零售集团 中国工商银行股份有限公 02002027192001 活期 0.00 已注销
股份有限公司 司北京海运仓支行 56532
北京居然之家家居连 中信银行股份有限公司北 81107010140020 活期 0.00 已注销
锁有限公司 京知春路支行 21070
武汉中商超市连锁有 中信银行股份有限公司北 81107010135020 活期 0.00 已注销
限公司 京知春路支行 08936
天津居然之家智慧物 中信银行股份有限公司北 81107010142020 活期 0.00 已注销
联科技有限公司 京知春路支行 22310
合计 0.00
三、2023 年度募集资金的使用情况
2023 年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十届监事会第
三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
使用不超过 7 亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资银行或其他金融机构
安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定
期存款以及有保本约定的投资产品），使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见公司 2023
年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于继续使用
闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2023-021）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司未使用募集资金进行现金管理。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和家居行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财
务成本，2023 年 4 月 26 日和 2023 年 5 月 25 日，公司召开第十一届董事会第三
次会议、第十届监事会第三次会议和 2022 年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》，同意公司将“门店改造升级项目”终止，将该项目剩余募集资金 105,082.54 万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动
资 金 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募投项目并将该部分募集
资金永久补流的公告》（公告编号：临 2023-020）；2023 年 6 月 12 日和 2023 年
6 月 29 日，公司召开第十一届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议和2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》，同意公司将“中商超市智慧零售建设项目”、“大数据平台建设项目”及“居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）”终止，并将该等募投项目剩余募集资金 76,115.67 万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司 2023年 6 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止募投项目并将该部分募集资金永久补流的公告》（公告编号：临 2023-043）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已办理完毕募集资金专用账户的注销手续。
募集资金专用账户注销前的全部剩余募集资金以及已支付未置换的发行费用已根据公司实际业务情况陆续转入公司一般账户，用于永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《居然之家新零售集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于居然之家新零售集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，居然之家董事会编制的《居然之
家新零售集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2022】15 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号公告格式(2023 年修订)—再融资类第 2 号上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了居然之家 2023 年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐代表人主要通过查阅募集资金专户银行对账单、公司关于募集资金情况的相关公告和中介机构相关专项报告，并与中介机构和公司相关人员沟通交流等多种形式，对公司募集资金的存放、使用及募投项目的终止、补流情况进行了核查。
经核查，保荐人认为：居然之家对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；居然之家终止募集资金投资项目并将该部分募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序；居然之家董事会编制的《居然之家新零售集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2023 年度实际存放与使用情况。保荐机构对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 356,856.84 本年度投入募集资金总额 188,600.58
报告期内变更用途的募集资金总额