云天励飞:中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳云天励飞技术股份有限公司
为全资子公司提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“云天励飞”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司担保事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司合并报表范围内的全资子公司（包括但不限于深圳励飞科技有限公司，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的全资子公司，以下简称“全资子公司”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展。在确保规范运作和风险可控的前提下，公司在全资子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等）及日常经营需要（包括但不限于履约担保等）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用、抵押、质押或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币2亿元（或者等值外币，含本数），担保范围为公司为全资子公司提供担保或全资子公司之间互相提供担保。上述担保额度的有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，有效期内，担保额度可循环使用。
具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容，由公司及全资子公司与金融机构或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。在上述预计的担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各全资子公司分配使用额度。

董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述担保额度和有效期内确定担保的金额、担保形式、担保期限等具体事项并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。公司在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日期，均视为有效。
（二）履行的审议程序
公司于 2024年 4月 25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》及《深圳云天励飞技术股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：深圳励飞科技有限公司
成立日期：2017 年 10月 19日
住所：深圳市宝安区航城街道钟屋社区洲石路650号宝星智荟城2号楼231
法定代表人：李建文
经营范围：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络 商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、 化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；计算机编程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系 统集成；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构：公司持有 100%股权，系公司全资子公司
最近一年又一期主要财务数据：
币种：人民币 单位：元
项目 2024 年 3 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 139,828,429.08 111,611,843.02
负债总额 136,985,445.95 108,653,632.66

净资产额 2,842,983.13 2,958,210.36
项目 2024 年一季度（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 7,051,296.71 49,927,385.98
净利润 -115,227.23 249,639.47
扣除非经常性损 -115,227.23 249,639.47
益后的净利润
注：上述 2023 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上述被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项），不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截至本核查意见出具日，公司尚未签订相关担保协议，担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。公司董事会已授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在担保额度和有效期内确定上述具体事项并签署相关法律文件。
四、担保的原因及必要性
公司本次为全资子公司提供担保是为提高决策效率，进一步满足全资子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司实际业务需要。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第八次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》。本次对外担保系根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足全资子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展。董事会同意公司在全资子公司向业务相关方申请综合授信及日常经营需要时提供担保，预计担保额度不超过人民币 2 亿元（或者等值外币，含本数）。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额为 0 元。公司及子公
司未发生对外担保逾期或涉及担保诉讼情形。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次公司为全资子公司提供担保事项符合公司业务开展的实际需求，有利于子公司业务发展，符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。此外，本次担保事项已履行必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐人对本次公司为全资子公司提供担保事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 迪 秦国安
中信证券股份有限公司
2024年 4 月 25日