云天励飞:中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳云天励飞技术股份有限公司
2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以下简称“《募集资金监管要求》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规，对云天励飞募集资金存放与实际使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证监会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13 号），公司获准首次公开发行人民币普通股 8,878.3430 万股，每股发行价格 43.92 元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 358,353.77 万元。
上述募集资金已于 2023 年 3 月 30 日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 30 日出具了
《验资报告》（天职业字[2023]24929 号）。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用募集资金人民币 76,467.58 万元，均为本
报告期内使用；截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 285,242.50
万元，其中募集资金专户余额为人民币 30,742.50 万元，现金管理余额为人民币254,500.00 万元。具体情况如下：

单位：人民币万元
收支项目 金额
募集资金总额 389,936.82
减：使用募集资金已支付发行费用合计（含税） 31,583.06
募集资金净额 358,353.77
减：累计使用募集资金 76,467.58
加：累计收到的利息及扣减手续费净额及其他 3,356.31
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额 285,242.50
其中：截至 2023 年 12 月 31 日现金管理余额 254,500.00
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额 30,742.50
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《募集资金监管要求》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，并结合公司实际情况，制定了《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的专户存储、使用、募投项目变更、使用情况的监督等事项进行了规定。根据《募集资金管理制度》，公司在上述募集资金到账后，对募集资金实行了专户存储，并与保荐人中信证券股份有限公司、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
开户行 账号 账户类别 期末余额
中国光大银行股份有限公司深 39120188000127351 募集资金 3,884.39
圳前海湾支行 专户
中国建设银行股份有限公司深 44250100002100004215 募集资金 1,056.54
圳八卦岭支行 专户
交通银行股份有限公司深圳科 443066364013007016987 募集资金 2,009.99
技园支行 专户
上海浦东发展银行股份有限公 79100078801100001830 募集资金 593.77
司深圳泰然支行 专户
招商银行股份有限公司深圳上 755927980910818 募集资金 18,801.19
步支行 专户
中国银行股份有限公司深圳龙 748476835927 募集资金 4,396.62
岗支行 专户
合计 - - 30,742.50
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币 76,467.58 万元，具体使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2023 年 9 月 25 日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币38,182.95 万元。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证报告（天职业字
[2023]46551 号）。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已完成预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币 300,000 万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。本次现金管理事项自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务中心负责组织实施。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况详见附表 2《募集资金进行现金管理情况表》。
（五）用部分超募资金永久补充流动资金的情况
公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会
第九次会议，并于 2023 年 5 月 26 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意公司将部分超募资金人民币 15,000 万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对该事项发表
了明确的同意意见。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金人民币 15,000 万元用于永久
补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按《募集资金监管要求》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和自律规则以及公司《募集资金管理制度》的规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金的使用和管理不存在重大违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《募集资金监管要求》、上海证券交易所颁布的《规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：
云天励飞 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合《募集资金监管要求》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，云天励飞募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表