周大生:未来三年(2024年-2026年)股东回报规划

周大生珠宝股份有限公司
未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
为了完善和健全周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司特制定《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业发展趋势、公司经营发展实际情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司的持续健康发展规划的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定严格遵循相关法律发挥和《公司章程》有关利润分配政策的相关规定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策为剩余股利政策。
三、公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式和周期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足下列现金分红条件前提下，原则上公司每年度进行两次现金分红（年度分红及公司董事会根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红）。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的50%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同公司现金分红，纳入该年度先进分红现金分红的相关比例计算。
公司具备分红条件的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并按照下列原则制订差异化公司现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、股票分红条件
公司经营情况良好，在保证公司股本规模与股权结构合理、满足上述现金分红条件的前提下，公司可以提出并实施股票股利分配预案。
四、本规划的决策程序和机制
1、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；公司股东回报
规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并作出决议。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
5、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东尤其是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配事项。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
周大生珠宝股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日