海能实业:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300787 证券简称：海能实业 公告编号：2024-062
债券代码：123193 债券简称：海能转债
安福县海能实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安福县海能实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 25 日召开的
第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百八十五条 第一百八十五条
公司应以每三年为一个周期，制订周期 公司应以每三年为一个周期，制订周期
内股东回报规划；公司股东回报规划的制订 内股东回报规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监 或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监 事会应当对股东回报规划的执行情况进行监
督。 督。
公司可以采取现金方式、股票方式或者 公司可以采取现金方式、股票方式或者
现金与股票相结合的方式分配利润。公司董 现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、 事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润 资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应 分配预案并提交股东大会审议，充分听取中对年度利润分配预案独立发表意见，公司股 小股东意见，公司股东大会对利润分配方案东大会依法对利润分配方案作出决议后，公 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
股利（或股份）的派发事项；在符合国家法 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或律、法规及本章程规定的情况下，董事会可 股份）的派发事项。
提出分配中期股利或特别股利的方案，公司 董事会在利润分配预案中应当对留存的
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 未分配利润使用计划进行说明；股东大会审董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道
利（或股份）的派发事项。 主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交
董事会在利润分配预案中应当对留存的 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
未分配利润使用计划进行说明，独立董事应 答复中小股东关心的问题。
发表独立意见；股东大会审议利润分配方案 对会计年度盈利但公司董事会未提出现
时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事 金分红预案的，公司应当在年度报告中披露以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中 原因，公司在召开股东大会时除现场会议外，小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 还应向股东提供网络形式的投票平台。
心的问题。 公司的未分配利润应用于主营业务的发
对会计年度盈利但公司董事会未提出现 展，主要用于补充经营性流动资金和固定资
金分红预案的，公司应当在年度报告中披露 产投资。
原因，独立董事应当对此发表独立意见，公
司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。
公司的未分配利润应用于主营业务的发
展，主要用于补充经营性流动资金和固定资
产投资。
第一百八十六条 第一百八十六条
公司实施连续、稳定的利润分配政策， 公司实施连续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。 报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金
公司弥补亏损和提取公积金后具有所余 股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近税后利润的，原则上年度分配的利润应不低 一年审计报告为非无保留意见或带与持续经于当年全部可分配利润的 10%。但公司如出现 营相关的重大不确定性段落的无保留意见年度经营微利（微利是指年度税后利润低于 的，可以不进行利润分配。
600 万元人民币）情形或公司如有重大投资计 公司具备分红条件的，董事会应当综合
划等重大现金支出事项发生（募集资金项目 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经除外），可以不进行分红。重大投资计划等重 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 安排等因素，并按照下列原则制订公司现金对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 分红预案：
出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大
的 10%，且超过 3,000 万元人民币。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司具备分红条件的，董事会应当综合 红在本次利润分配中所占比例最低应达到考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 80%；
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大安排等因素，并按照下列原则制订公司现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红预案： 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 40%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （三）公司发展阶段属成长期且有重大红在本次利润分配中所占比例最低应达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
80%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 20%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 公司发展阶段不易区分但有重大资金支红在本次利润分配中所占比例最低应达到 出安排的，可以按照前项规定处理。独立董
40%； 事应当对现金分红方案发表明确意见。
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 独立董事可以征集中小股东的意见，提
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 出分红提案，并直接提交董事会审议。
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 由于公司经营情况或经营环境发生重大
20%； 变化等情况，确有必要对现金分红政策进行
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 调整或者变更的，董事会经过详细论证并提出安排的，可以按照前项规定处理。独立董 出调整方案后，须经出席股东大会的股东所
事应当对现金分红方案发表明确意见。 持表决权的三分之二以上通过。独立董事应
独立董事可以征集中小股东的意见，提 当对现金分红政策的调整或变更发表明确意
出分红提案，并直接提交董事会审议。 见，并可征集中小股东的意见。
由于公司经营情况或经营环境发生重大 公司主要采取现金分红的利润分配政
变化等情况，确有必要对现金分红政策进行 策。公司现金分红方式优先于股票股利的分调整或者变更的，董事会经过详细论证并提 配方式，即在满足公司正常生产经营的资金出调整方案后，须经出席股东大会的股东所 需求情况下，如无重大投资计划或重大现金持表决权的三分之二以上通过。独立董事应 支出等事项发生，具备现金分红条件时，公当对现金分红政策的调整或变更发表明确意 司优先采用现金分红进行利润分配，若公司
见，并可征集中小股东的意见。 营收增长快速，并且董事会认为公司股票价
公司主要采取现金分红的利润分配政 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
策。公司现金分红方式优先于股票股利的分 利于公司全体股东整体利益时，方可以在满配方式，即在满足公司正常生产经营的资金 足上述现金利润分配条件下，提出并实施股需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 票股利分配预案。
支出等事项发生，具备现金分红条件时，公
司优先采用现金分红进行利润分配，若公司
营收增长快速，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，方可以在满
足上述现金利润分配条件下，提出并实施股
票股利分配预案。
第一百八十七条 第一百八十七条
公司利润分配政策的制订或修改由董事 公司利润分配政策的制订或修改由董事
会向股东大会提出，独立董事应当对利润分 会向股东大会提出；监事会应当对董事会制配政策的制订或修改发表独立意见；监事会 订或修改的利润分配政策进行审议，并经半应当对董事会制订或修改的利润分配政策进 数以上监事通过，并应对利润分配政策的执行审议，并经半数以上监事通过，并应对利 行情况进行监督。
润分配政策的执行情况进行监督。 为切实保障中小股东充分表达意见和诉
为切实保障中小股东充分表达意见和诉 求的权利，维护中小股东的合法权益，在制求的权利，维护中小股东的合法权益，在制 定或修改公司利润分配政策时，董事会、独定或修改公司利润分配政策时，董事会、独 立董事和符合条件的股东可以公开征集其在立董事和符合条件的股东可以公开征集其在 股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。
并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策的制订或修改提交股
公司利润分配政策的制订或修改提交股 东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上通过；对章程确定的现金分红政策进行以上通过；对章程确定的现金分红政策进行 调整或者变更的，应当满足本章程规定的条调整或者变更的，应当满足本章程规定的条 件，经过论证后履行相应的决策程序，并经件，经过论证后履行相应的决策程序，并经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
以上通过。
注：除上述内容修订以外，《公司章程》其他条款不变。
此修订内容尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
安福县海能实业股份有限公司
董事会