探路者:担保管理办法(2024年4月)

担保管理办法（2024 年 4 月）
探路者控股集团股份有限公司
担保管理办法
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，规避和降低经营风险，根据《公司法》《民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（简称“《8 号指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《探路者控股集团股份有限公司章程》（简称“公司章程”），制定本办法。
第二条 公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

担保管理办法（2024 年 4 月）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项、第二项、第三项、第五项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四条 董事会决定公司下列对外担保事项：
不论数额大小，公司的对外担保事项均需提交董事会审议，并须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。若达到本办法第三条的规定，则需提交公司股东大会审议通过。
若公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第五条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，特殊情况下，经董事长批准后办理。
第六条 公司以自有资产为公司自身或下属全资、控股子公司的债务提供抵押、质押担保的，应经公司董事会全体成员2/3以上签署同意。
第七条 未经公司股东大会或董事会授权，董事、总裁以及其他高级管理人员不得擅自代表公司签署对外担保合同。公司董事、总裁以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第八条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。公司的分支机构未按规定程序擅自代表公司签订对外担保合同，对公司造成损害的，公司应当追求相关当事人的责任。
第九条 公司对外担保应遵循以下要求：
（一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
（二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：
1、与本公司有业务往来的企业；
2、有债权债务关系的企业；

担保管理办法（2024 年 4 月）
3、与公司有密切经济利益的企业。
（三）担保总额控制在经济业务往来总额内。
（四）公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。
（五）慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。
（六）公司为他人提供担保，必须采取反担保措施，并应对反担保提供方的实际承担能力进行严格审查。
（七）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有关部门。
第十条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本办法、公司章程及《8 号指引》的规定执行。
第十一条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司应按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。
第十二条 本办法未尽事项按国家和监管部门的有关法律、法规和公司章程执行。
第十三条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第十四条 本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
第十五条 本办法自公司股东大会通过后生效，并由公司董事会负责解释。
探路者控股集团股份有限公司
二零二四年四月