双良节能:双良节能系统股份有限公司关联交易决策制度

双良节能系统股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交
易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》以及《双良节能系统股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二章 关联人和关联交易
第二条 关联交易的定义: 关联交易是指指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三) 提供财物资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 转让或者受让研究与开发项目;
(十) 签订许可使用协议;
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或接受劳务;
(十五) 委托或受托销售;

(十六) 存贷款业务;
(十七) 与关联人共同投资;
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织,视为本公司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司控股
子公司以外的法人或其他组织;
(三) 第五条所列的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员
的, 除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织;
(四) 持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织;
(五) 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其
他与本公司有特殊关系,可能或已经造成本公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。
第五条 具有下列情形之一的人士,为本公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;
(二) 本公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 直接或间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
(五) 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其
他与本公司有特殊关系,可能或已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人,视同为本公司的关联人:
(一) 因与本公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在
未来十二个月内,具有第四条、第五条规定情形之一的;

(二) 过去十二个月内,曾经具有第四条、第五条规定情形之一的;
第三章 关联交易的一般规定
第七条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议,协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价
有偿的原则,协议内容应明确、具体,公司应将有关关联交易协议的订立、
变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定予以披露;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准,公司应对关联交易的定价依据予以充分
披露;
(四) 关联人如享有股东大会表决权,除特殊情况外,在股东大会就该项关联交
易进行表决时,应当回避表决,与关联人有任何利害关系的董事,在董事会
就该项关联交易进行表决时,应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,是否损
害公司及中小股东的利益,或根据独立董事的要求,从而决定是否需要聘
请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第八条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时,应当以书面形式向股东
大会或董事会作出报告,并应直接递交给公司董事长,或由董事会秘书转交。报告
中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第九条 本公司与关联人签署关联交易协议时,应当遵守如下规定:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第十条 本公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的,公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 为交易对方;
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
(三) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见第五条第(四)项的规定);
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定);
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 本公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 为交易对方;
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
(三) 被交易对方直接或者间接控制;

（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条第(四)项的规定）；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（六） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其
倾斜的股东。
关联股东有特殊情况无法回避时,在本公司征得有权部门同意后,可以参加表决。
本公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,对非关联方的股东投票情况进
行专门统计,在股东大会会议记录中详细记载,并在决议公告中披露。
第五章 关联交易的决策权限
第十二条 本公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易(本公司提
供担保除外),应当及时披露。
本公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十三条 本公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易(本公司提供担保除外),应当及时披露。
第十四条 除本制度第十六条另有规定外,如本公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300
万元人民币以上(含 300 万元人民币)且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上(含 0.5%)的,由董事会作出决议。
第十五条 本公司拟与关联人达成的关联交易(本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
本公司义务的债务除外)总额在 3000 万元人民币以上(含 3000 万元人民币)且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%，公司提供担保除外),交易标的
涉及股权或股权以外其他资产的，应当按相关规定披露审计报告或者评估报告，
并将该交易提交公司股东大会审议批准。。
公司关联交易事项未达到前述标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原
则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应
当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十六条 本公司为关联人提供担保的,不论数额大小,除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之