双良节能:双良节能系统股份有限公司2023年度独立董事述职报告(沈鸿烈)

双良节能系统股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（沈鸿烈）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立的原则，现将本人 2023 年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人沈鸿烈，中国科学院上海冶金研究所半导体物理与半导体器件物理专业博士学历。现为亚太材料科学院院士，南京航空航天大学材料科学与技术学院二级教授、博士生导师，并担任江苏省真空学会常务理事、江苏省光伏科学与工程协同创新中心副理事长、南京市可再生能源学会副理事长和江苏省能量转换材料与技术重点实验室副主任等。现任本公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东大会和各专门委员会情况
2023 年度，本人参加公司召开的股东大会会议 4 次、董事会会议 15 次、审
计委员会会议 3 次、提名委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，参加公
司 2023 年半年度业绩说明会 1 次，我对公司本年度的董事会议案及专门委员会相关议案未提出异议，未有提议召开临时股东大会和董事会的情况。
（二）发表独立意见及参加独立董事专门委员会情况
(1)2023 年 2 月 23 日公司召开八届董事会 2023 年第一次临时会议，我们对
会上审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于“公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件”的事项
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。我们一致同意上述关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件事项。
2、关于“关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案”的事项

经审阅公司修订后的本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们同意该等事项。
3、关于《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的事项
经对该议案的认真核查，我们认为：公司编制的《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案中的相关事项。
4、关于《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的事项
公司编制的《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向进行全面了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于落实公司中长期发展战略、增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
我们一致同意上述关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）。
5、关于“公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）”的事项
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。我们同意该等事项。
6、关于《双良节能系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的事项

经认真核查，我们认为：公司制定的《双良节能系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、上海证券交易所相关业务规则等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的相关要求，有利于规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益。我们同意该议案中的相关事项。
7、关于《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的事项
经对该议案的认真核查，我们认为：公司编制的《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该议案中的相关事项并提交公司股东大会审议。
8、关于“增加对全资子公司担保额度”的事项
经核查，本次增加为全资子公司提供的担保额度事项符合《公司章程》的相关规定，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定和要求，此事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效。公司为全资子公司提供担保，可以满足其日常经营需要及公司业务拓展需求，有利于促进公司业务良性发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次公司增加为全资子公司提供的担保额度事项并将该事项提交公司股东大会审议。
9、关于“会计政策变更”的事项
本次会计政策的变更，是依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公
允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
(2)2023 年 2 月 27 日公司召开八届董事会 2023 年第二次临时会议，我们对
会议审议的“预计 2023 年度日常关联交易”事前认可并发表独立意见如下：
1）本次预计的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要，有利于公司大尺寸单晶硅片业务的健康发展；
2）公司本次日常关联交易预计事项在董事会审议前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；
3）独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时,3 名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法；
4）本次预计的日常关联交易定价原则是：遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。因此本次预计的日常关联交易未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
(3)2023 年 3 月 21 日公司召开八届董事会 2023 年第三次临时会议，我们对
会议审议的“关于控股子公司受让股权暨关联交易”的事项发表独立意见如下：
对于全资子公司购买资产事项，我们认为：
1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
2、在对该项关联交易进行表决时 4 名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。
3、转让方向受让方转让的标的公司股权转让价格以标的公司实缴注册资本为基础确定，定价公允，未损害中小股东利益。
综上，我们同意本次关联交易事项。
(4)2023 年 4 月 24 日召开八届二次董事会，我们对会议审议的相关事项发
表独立意见如下：
1、关于“续聘会计师事务所”的事项

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，执业资格、执业质量等均符合公司及监管部门对审计机构的要求，且目前正为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解。在对公司 2022 年度财务和内控审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司 2022 年度财务审计和内控审计工作的要求。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。
2、关于“预计 2023 年度日常关联交易”的事项
1）本次预计的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要，有利于公司业务持续发展；
2）公司本次日常关联交易预计事项在董事会审议前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；
3）独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时,3 名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法；
4）本次预计的日常关联交易定价原则是：遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。因此本次预计的日常关联交易未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
3、关于公司“2022 年度利润分配预案”的事项
独立董事审核后认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司董事会在充分考虑公司现阶段的盈利水平、现金状况、未来经营发展需要及股东投资回报等综合因素提出的2022 年度利润分配预案，充分体现了公司对投资者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该预案并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、关于公司“2022 年度内部控制自我评价报告”的事项

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，作为公司独立董事，我们对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了内部控制制度的建立及运行情况，公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效。内部控制自我评价报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。
5、关于公司“控股股东及其他关联方占用公司资金”的事项
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们查阅了公司相关资料，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表了如下专项说明和