中钢洛耐:中钢洛耐信息披露管理制度

中钢洛耐科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 2 号—自愿信息披露》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项而投资者尚未得知及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。本制度所称“信息披露义务人”包括公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员和各部门、各子公司的主要负责人；公司实际控制人及其一致行动人、持有公司 5%以上股份的股东和公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息来源义务。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第三条 公司及相关信息披露义务人应在真实、准确、完整、及时披露信息的基础上，同时向所有投资者公开披露信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露，确保信息披露的公平性。

第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第七条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第八条 公司在中国证监会指定的媒体以及上交所网站上进行信息披露。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会河南监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第十一条 定期报告
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
（二）年度报告应当记载以下内容：
1.公司基本情况；
2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
4.持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5.董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6.董事会报告；
7.管理层讨论与分析；
8.报告期内重大事件及对公司的影响；
9.财务会计报告和审计报告全文；
10.中国证监会规定的其他事项。
（三）中期报告应当记载以下内容：
1.公司基本情况；
2.主要会计数据和财务指标；
3.公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4.管理层讨论与分析；
5.报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6.财务会计报告；
7.中国证监会规定的其他事项。
（四）季度报告应当记载以下内容：
1.公司基本情况；
2.主要会计数据和财务指标；
3.中国证监会规定的其他事项。
（五）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（六）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。
（七）公司应当在定期报告经董事会审议批准后及时向上交所报送相关文件并在指定报纸披露报告摘要，在上交所网站披露定期报告全文。
（八）公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并出具书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（九）董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（十）董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
（十一）董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
（十二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
（十三）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（十四）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项作出专项说明，监事会对董事会的专项说明发表意见和形成相关决议，独立董事应对审计意见涉及事项发表意见。
第十二条 临时报告
（一）公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章。
（二）对投资者做出投资决策有重大影响、对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，称为重大信息，包括但不限于：
1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2.公司发生依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
3.公司计提大额资产减值准备；
4.公司出现股东权益为负值；
5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
7.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
8.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
9.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
10.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；
11.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
12.主要或者全部业务陷入停顿；
13.董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；

14.被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
15.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
16.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
17.会计政策、会计估计重大自主变更；
18.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
19.控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
20.实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
21.除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
22.中国证监会、上交所或公司认定的其他重大事项。
上述重大信息，公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应第一时间报告董事会秘书。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（三）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
（四）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1.董事会或者监事会就该事件形成决议时；
2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1.该重大事件难以保密；
2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（五）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
（六）公司控股子公司出现本条第（二）款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时报告董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应及时报告董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。
（七）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
（八）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道，对公司存在资产重组等重大事项的报道和市场传闻对公司股价产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公司应在第一时
间向上交所和中国证监会派出机构报告。
（九）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
（十）公司信息披露公告文稿和相关备查文件自披露当日起三个工作日内由董事会办公室指派专人报送中国证监会派出机构。对上交所豁免披露的信息，公司应在向上交所报备起三个工作日内向中国证监会派出机构备案。
信息披露公告文稿和相关备查文件须通过电子方式及文本方式（需加盖公司公章）报送，电子方式指通过公司指定的电子邮箱报送。在确保报送材料与原件内容核对无误的原则下，公司可先通过电子方式将材料报送中国证监会派出机构监管责任人审阅，再通过文本方式上报中国证监会派出机